НОКС-опрос
Друзья!
Рабочий календарь корпоративного секретаря содержит ряд ключевых событий, к которым компания каждый год заблаговременно готовится, чтобы выдержать запланированные сроки, соблюсти требования законодателя и регулирующих органов, и при этом сделать корпоративные процессы максимально эффективными и соответствующими интересам акционеров и целям развития бизнеса. Закончилось лето и с наступлением осени многие из нас снова обращаются к годовому рабочему плану и определяют для себя приоритетные задачи на ближайшие месяцы вплоть до завершения календарного года.
2020 год стал особенным во всех отношениях, и в том числе для привычного рабочего уклада корпоративных секретарей: мы научились работать и взаимодействовать в новых условиях, у нас впервые за долгие годы изменился привычный календарь корпоративных событий, законодатель продлил до осени сроки проведения годовых и очередных собраний (и многие общества воспользовались данной возможностью), в публичных обществах на следующий год сместились сроки проведения обязательного внутреннего аудита. Буквально за несколько месяцев мы столкнулись с неожиданными новыми вызовами в нашей ежедневной работе, и так же (возможно, неожиданно для самих себя), уже успели к ним приспособиться, заново настроив и оптимизировав свои рабочие процессы.
Ранней весной, планируя новый годовой цикл, мы активно интересовались у коллег, как организованы процессы корпоративного управления в их компаниях, и какую роль в решении отдельных задач играет корпоративный секретарь. Мы провели небольшой опрос, в котором приняли участие представители публичных и непубличных акционерных обществ из разных отраслей и с разной капитализацией. Сегодня, спустя несколько месяцев, нам особенно интересно обратиться к результатам опроса и поделиться с вами ответами и мнениями наших коллег, которые ответили на 10 вопросов:
- НАСКОЛЬКО ЗАБЛАГОВРЕМЕННО ВЫ ГОТОВИТЕСЬ К ГОДОВОЙ БЮДЖЕТНОЙ КАМПАНИИ? ЧТО ЯВЛЯЕТСЯ ЕЁ ФОРМАЛЬНЫМ НАЧАЛОМ (РЕШЕНИЕ СД, ПРИКАЗ ЕИО, ПИСЬМО КС)
* * * * *
В нашей компании все оперативные и стратегические решения принимают первые лица компании, по совместительству – мажоритарные акционеры, поэтому как таковая бюджетная кампания у нас не проводится. Формальная работа с бюджетом сводится к тому, что в конце календарного года Совет директоров утверждает бюджет компании на будущий год. Фактический контроль за бюджетом компании находится в руках ее бенефициарных владельцев.
* * * * *
Началом бюджетной кампании является решение Правления об утверждении плана-графика мероприятий по формированию и утверждению годового бюджета Общества на будущий год. Как правило, такое решение принимается в сентябре.
* * * * *
Процесс бюджетирования на следующий год запускается в сентябре на основании Приказа Президента после проведения цикла стратегических сессий. Бюджет на предстоящий год утверждается на заседании Совета директоров в конце года.
* * * * *
Планирование начинается в ноябре-декабре; формальный старт – приказ ЕИО в начале января.
* * * * *
За год. Формальным началом является подготовка графика на следующий год.
* * * * *
В компании заведено так, что бюджет на новый год необходимо утвердить Советом директоров до конца предыдущего. На практике с учетом всех регламентов взаимодействия и согласования работа начинается после ГОСА. Основанием для включения вопроса в повестку дня является поступление в адрес корпоративного секретаря согласованной версии бюджета. Зачастую для ускорения процесса рождается распоряжение одного из руководителей с определением регламентных сроков.
* * * * *
Ориентировочно октябрь-ноябрь предыдущего финансового года. Обычно бюджетное планирование и предоставление пожеланий осуществляется на основе обращения экономической службы о предоставлении данных.
* * * * *
Я свою часть начинаю делать в начале нового года, как только появляется свободное время.
* * * * *
В декабре СД рассматривает т.н. «предварительный» бюджет, в марте – утверждает итог. Для подготовки бюджета издается приказ ЕИО по Обществу (сентябрь).
* * * * *
Сентябрь: Приказ Генерального директора о подготовке бюджета (утверждение календарного графика бюджетной кампании для сбора и обработки потребностей структурных подразделений).
Октябрь: Бюджетное послание – старт бюджетной кампании (определение приоритетов, областей особого внимания, основных финансово-экономических показателей, назначение ответственных и определение ключевых дат).
- ВОВЛЕКАЕТЕ ЛИ ВЫ ЧЛЕНОВ СД В ПОДГОТОВКУ К ГОСА СВЕРХ ТЕХ ПРОЦЕССОВ, КОТОРЫЕ РЕГЛАМЕНТИРОВАНЫ В ФЗ «ОБ АО»? КАКИМ ОБРАЗОМ?
* * * * *
Принимая во внимание специфику деятельности компании и количество акционеров, работа по подготовке к ГОСА сверх установленных законодательством процессов на данном этапе развития компании не считается необходимой. С учетом всего лишь трехлетней истории существования компании мы пока еще «привыкаем» к тому многообразию требований, которые установлены законодательством для ПАО. Одновременно с этим анализируем лучшие практики корпоративного управления крупных компаний, рекомендации регулятора, опыт других эмитентов и «примеряем» их на себя.
* * * * *
Члены СД лично участвуют в самооценке своей работы (в том числе системы корпоративного управления в Обществе), результаты которой включаются в годовой отчет.
* * * * *
Помимо обязательных вопросов, относящихся к компетенции СД по подготовке к ГОСА, мы всегда обеспечиваем присутствие на ОСА, проводимом в форме совместного присутствия, членов и кандидатов в члены СД, членов и кандидатов в состав Ревизионной комиссии, Аудитора, а также высших должностных лиц Общества с тем, чтобы указанные лица могли ответить на вопросы акционеров, задаваемые в ходе ОСА.
* * * * *
Подготовка отчетов по работе комитетов, проведение самооценки.
* * * * *
На комитетах СД прорабатывается часть вопросов, которые будут включены к ГО.
* * * * *
Нет, годовое собрание готовится в строгом соответствии с ФЗ об АО. Единственное исключение было в 2019 году, когда потребовалось совету директоров включать кандидатов для избрания в СД. Буквально в последний момент отпал ряд кандидатов, предложенных акционерами, причем без обратной связи. Обыгрывали ситуацию как раз с помощью недавно появившейся нормы, когда совет директоров вправе включить кандидатов сверх предложенных акционерами. Отличная норма!
* * * * *
Члены Совета директоров активно участвуют в процессе подбора кандидатов в СД.
* * * * *
Нет, за исключением участия некоторых директоров в согласовании директивных вопросов и предварительном анализе проектов отдельных документов.
* * * * *
Не вовлекаем.
* * * * *
Нет.
- ЧТО НОВОГО ВЫ ПЛАНИРУЕТЕ ВНЕДРИТЬ В ВАШЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К ГОСА?
* * * * *
Нас очень привлекает возможность организации электронного голосования и дистанционного участия акционеров в общих собраниях. Принятие решения о внедрении таких возможностей для себя мы видим в перспективе.
* * * * *
На протяжении последних лет собрания акционеров проходят в уникальном формате. У каждого собрания акционеров своя концепция и неординарное воплощение. Мы вышли за рамки традиционного представления о собрании акционеров, как сугубо формальном мероприятии и превращаем его в зрелищный инфоповод.
В текущем году мы планируем продолжить сложившуюся практику подготовки и проведения собрания акционеров со своей концепцией, аудио и визуальными эффектами, выступлениями спикеров по инновационным направлениям развития Компании
* * * * *
Расширить перечень сервисов, обеспечивающих электронное голосование.
* * * * *
Хочется все же попробовать сделать машиночитаемый отчет интереса ради, но пока что для этого нет временных ресурсов.
* * * * *
Пока установленные в Обществе процедуры не требуют внесения каких-либо изменений.
* * * * *
Изменения в процедуру созыва и проведения ГОСА в 2020 году вносить не планируется.
* * * * *
Нововведения в процессе подготовки к ГОСА пока не планируем.
* * * * *
Такая необходимость на сегодняшний день отсутствует.
* * * * *
Не планируем.
- В ЧЕМ, НА ВАШ ВЗГЛЯД, ОСНОВНАЯ ЦЕННОСТЬ ГОДОВОГО ОТЧЕТА ДЛЯ КОМПАНИИ?
* * * * *
Ознакомление рынка с результатами работы за год.
* * * * *
В годовом отчете я вижу две ценности:
— возможность всестороннего отражения операционных показателей деятельности компании за прошедший календарный год;
— раскрытие планов будущей деятельности по основным стратегическим направлениям, что является важным показателем работы менеджмента над долгосрочным развитием компании.
* * * * *
Годовой отчет – это отчет менеджмента и совета директоров перед акционерами. Это документ, содержащий основную информацию о производственных и финансовых показателях Общества за год, о совершенных им сделках, о проделанной работе менеджмента и совета директоров в прошлом году и планах на ближайший период. В публичных компаниях годовой отчет служит инструментом привлечения инвесторов, в непубличных компаниях – это способ для миноритарных акционеров получить информацию о деятельности Общества.
* * * * *
Годовой отчет, содержащий информацию об итогах деятельности за отчетный год, является одним из важных инструментов информационного взаимодействия с инвесторами и акционерами Компании.
Охватывая все существенные сферы деятельности: уникальные продукты и сервисы, глобальные тренды телекома и смежных секторов, экспертная информация по стратегическим направлениям Компании, развитие корпоративного управления, расширенная информация о деятельности в области КСО и защиты окружающей среды.
Доступный для всех заинтересованных лиц на корпоративном сайте Годовой отчет на сегодняшний день наряду с другими источниками является важным источником комплексной оценки работы Компании.
* * * * *
Большой массив финансовой и нефинансовой информации о деятельности общества в одном документе.
* * * * *
Наглядная возможность для текущих и потенциальных инвесторов, владельцев ценных бумаг и стейкхолдеров объективно оценить состояние компании за год и перспективы на будущие периоды, спланировать дальнейшее взаимодействие с компанией.
* * * * *
Коммуникация с акционерами (концентрация отчетной информации об обществе за год) и третьими лицами (контрагентами), предоставление необходимого и достаточного объема данных о компании для формирования «первого» впечатления.
* * * * *
В широком смысле, думаю, это итоговый срез, когда компания подводит черту и забивает в предыдущий год, так сказать, последний гвоздь. Это отличная возможность (не считая новогодний корпоратив J) резюмировать, чего мы все же достигли за минувший год, провести сравнение с предыдущими периодами, дать себе обещание быть лучше в новом финансовом году.
* * * * *
Мы – непубличное АО. В этой связи (отчасти) ценность исключительно в соблюдении требований ФЗ «Об АО» / Положения ЦБ РФ о раскрытии информации № 454-П от 30.12.2014. Актуальную информацию члены СД (контролирующий акционер) получают из ежемесячной управленческой отчетности, которая готовится по внутренним стандартам.
* * * * *
Годовой отчет – визитная карточка компании в течение года (и даже дольше).
- КАКОВА ВАША РОЛЬ В ПОДГОТОВКЕ ГОДОВОГО ОТЧЕТА: ВЫ ПЕРСОНАЛЬНО ОРГАНИЗУЕТЕ ЕГО ПОДГОТОВКУ, ЛИБО ВЫ ПРИНИМАЕТЕ УЧАСТИЕ, ГОТОВИТЕ МАТЕРИАЛ, НО ОТЧЕТОМ ЗАНИМАЕТСЯ ДРУГОЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ
* * * * *
В нашей компании так сложилось, что организация работы над годовым отчетом, сбор информации, подготовка материалов и формирование текста годового отчета входит в компетенцию корпоративного секретаря и PR-IR директора.
* * * * *
Корпоративный секретарь отвечает за организацию сбора информации, входящей в годовой отчет, консолидирует указанную информацию, самостоятельно формирует несколько разделов годового отчета и предоставляет документ на утверждение коллегиальных органов.
* * * * *
Подготовкой Годового отчета занимается возглавляемый мной Департамент корпоративного управления.
Организация подготовки Годового отчета путем направления запросов подразделениям компании. Участие в подготовке информации в рамках своего функционала.
* * * * *
Принимаем непосредственное участие, готовим материалы в раздел корпоративное управление.
* * * * *
Корпоративный блок совместно с другими подразделениями Юридического блока готовят информацию по компетенции для включения в отчет. Плюс КС активно взаимодействует с согласующими лицами при вынесении вопроса на корпоративные мероприятия.
* * * * *
Персонально организую его подготовку, готовлю материал, свожу, согласовываю с курирующими подразделениями мажоритарного акционера.
* * * * *
Как корпоративный секретарь я готовлю раздел «Корпоративное управление». Каждое подразделение отвечает за свой блок, ответственным «сводящим» выступает экономический отдел. Так заведено исторически и с вектором на акционеров.
* * * * *
Предоставление информации по сделкам / составу СД / ЕИО. Сведение информации в единый документ, его подписание у ЕИО за НR-службой.
* * * * *
Участие в Рабочей группе по подготовке ГО: анализ лучшей практики, разработка концепции отчета, подготовка отдельных разделов, участие в выборе подрядчиков.
* * * * *
Участие в подготовке: принимаю участие в подготовке материала, свод отчета, редактирование отчет.
- СЧИТАЕТЕ ЛИ ВЫ, ЧТО КРАСОЧНЫЕ, ДОРОГИЕ ИНТЕРАКТИВНЫЕ ОТЧЕТЫ ИЗЖИВАЮТ СЕБЯ И НУЖНО ОБЕСПЕЧИВАТЬ ПРОСТОТУ И СКОРОСТЬ ИХ ЧТЕНИЯ? СЧИТАЕТЕ ЛИ ВЫ, ЧТО ОТЧЕТЫ НЕОБХОДИМО ДЕЛАТЬ, В ТОМ ЧИСЛЕ, МАШИНОЧИТАЕМЫМИ ДЛЯ РАЗЛИЧНЫХ РЕЙТИНГОВЫХ АГЕНТСТВ
* * * * *
Дорогие интерактивные отчеты – еще не изжили себя. Мало кто готов «без картинок» читать голый текст.
Необходимо ли делать Отчеты, в том числе, машиночитаемыми для различных рейтинговых агентств – нет.
* * * * *
Я считаю, что годовой отчет существует в большей степени для акционеров и инвесторов, а им важно содержание, а не форма. Но, всё же, не стоит пренебрегать современными возможностями работы с объемными документами, в связи с чем интерактивность и умеренное применение дизайнерских приемов в годовом отчете не помешает, а наоборот, позволит заинтересованным лицам легче ориентироваться в содержании документа, что облегчает процесс восприятия необходимой им информации.
Что касается машиночитаемости, то в случае с годовым отчетом такой прием обработки информации может только навредить. Годовой отчет каждой конкретной компании по-своему уникален и требует осмысления, исходя из особенностей её деятельности. Рассматривать этот документ с применением общих стандартов к его содержанию считаю неуместным.
* * * * *
Не считаю, что красочные годовые отчеты изживают себя. Для восприятия и запоминания информации всегда легче использовать картинки, схемы, диаграммы.
Машиночитаемый Отчет? Скорее да, чем нет. Особенно это актуально для публичных кредитных организаций, чьи акции обращаются на бирже.
* * * * *
Годовой отчет, как инструмент информационного взаимодействия с инвесторами и акционерам должен обеспечивать в первую очередь доступность информации. Наша компания использует Pdf формат, а также интерактивную версию отчета. С учетом специфики деятельности компании, большое количество разделов корпоративного сайта, ориентированы на разные группы стейкхолдеров.
Считаем, что будущее за форматами «смарт интерактивных отчетов» с линками на корпоративный сайт Компании, содержащий всю необходимую информацию для заинтересованных сторон.
Ответ – да, будущее за простым и доступным отчётом.
* * * * *
Вопрос не в красочности и дороговизне материалов, вопрос в умении предоставить информацию качественно и доступно к пониманию. Отчеты по умолчанию ориентированы на неопределенный круг лиц, и я считаю, что формат их должен быть также унифицированным. Готовить отчеты в особом формате считаю необходимым все же там, где это требуется с учетом специфики компании.
* * * * *
Да. Отчеты должны быть стандартизированы (пусть и в ущерб креативности), чтобы быстро находить в них нужную информацию.
Машиночитаемый Отчет? Не уверен. Тогда выхолащивается сам смысл отчета ведь он пишется людьми и для людей в первую очередь. Возможно для машин и инвест. сообщества надо делать отдельные отчеты или набор табличных данных.
* * * * *
Я не думаю, что красочные отчеты себя изживут. Каждый человек воспринимает информацию по-своему. Кому-то предпочтительнее инфографика, а кому-то строго оформленные таблицами данные, без излишеств. Но при этом ничто не мешает нам совместить информацию (вспоминается книга Нассима Талеба «Антихрупкость», где после текста книга излагается графиками и диаграммами), порадовав все типы стейкхолдеров.
Машиночитаемость отчета – спорный момент. Для компаний, которые хотят показать свои положительные итоги – это плюс. Но если компания сработала «не очень» или есть спорные моменты в интерпретации данных, возможно целесообразнее пояснять «по старинке» положение дел.
* * * * *
Мы отказались от красивой презентации для ГО. Уже 2 года как.
* * * * *
Годовой отчет – часть бренда и имиджа компании. Здорово, если у компании есть возможности и ресурсы для подготовки оригинальных отчетов. Если яркий интерактивный дизайн составлен не в ущерб содержанию, то такой отчет будет привлекать внимание и интерес пользователей. Ну а далее – уже вопрос, насколько эффективно компания распорядилась вниманием читателя и донесла до инвесторов необходимую информацию.
- КТО ЗАЩИЩАЕТ ГОДОВОЙ ОТЧЕТ НА ЗАСЕДАНИИ СД ВАШЕЙ КОМПАНИИ? КАКИЕ РАЗДЕЛЫ ВЫЗЫВАЮТ НАИБОЛЬШИЙ ИНТЕРЕС?
* * * * *
ЕИО. Результаты по приоритетным направлениям Общества.
* * * * *
Как таковой защиты годового отчета у нас не происходит. Все вопросы по наполнению отчета теми или иными показателями обсуждаются с руководством компании в процессе его подготовки. Наибольшее внимание со стороны руководства уделяется стратегическому отчету и дизайнерскому оформлению.
* * * * *
Годовой отчет защищается генеральным директором, ЗГД по направлениям деятельности и Корпоративным секретарем (каждый в своей зоне ответственности).
* * * * *
На заседании СД с информацией о предварительном утверждении Годового отчета выступает Директор по корпоративному управлению.
Разделы, на которые обращают особое внимание заинтересованные лица:
— Наши рынки
— Взгляд в будущее
— Наша стратегия
— Обзор бизнеса
— Корпоративное управление
— Устойчивое развитие
* * * * *
СЕО. Разные разделы могут вызывать интерес
* * * * *
Основные вопросы касаются финансовых показателей компании, наибольшие вопросы к финансовому и корпоративному блокам.
* * * * *
Генеральный директор. Финансово-хозяйственные результаты.
* * * * *
На заседании совета директоров годовой отчет защищает генеральный директор с комментариями заместителя по экономике и финансам. Наиболее интересующие членов СД разделы, как очевидно, содержат производственные и финансово-экономические результаты деятельности.
* * * * *
Защиты ГО нет.
* * * * *
Предметное обсуждение Годового отчета происходит на заседании Комитета по корпоративному управлению. Анализ финансовых результатов, стратегические направления и корпоративное управление – наиболее обсуждаемые разделы. На заседании Совета директоров Годовой отчет представляет Корпоративный секретарь.
- ПРОВОДИТ ЛИ ВАША КОМПАНИЯ РЕГУЛЯРНУЮ ОЦЕНКУ ЭФФЕКТИВНОСТИ СД? САМООЦЕНКУ ИЛИ ВНЕШНЮЮ ОЦЕНКУ? КАКОВА РОЛЬ КС В ДАННОМ ПРОЦЕССЕ?
* * * * *
Второй год подряд мы проводим самооценку работы СД. Мы пока не готовы к проведению внешней оценки, т.к. наш СД еще достаточно «молодой» и только наращивает свой опыт в этом статусе, потому что в большей части состоит из исполнительных директоров Группы компаний. Но в будущем СД планирует пройти такое «тестирование» своей деятельности.
Корпоративный секретарь является вдохновителем, разработчиком и драйвером процесса самооценки эффективности СД.
* * * * *
Оценка деятельности проводится ежегодно. Корпоративный секретарь организует данный процесс, консолидирует результаты и представляет отчет о результатах на рассмотрение коллегиальных органов.
* * * * *
С 2016 года наша компания проводит регулярную оценку СД.
До 2018 года мы проводили самооценку работы СД.
В 2019 году проведена самооценка с элементами внешней оценки. КС является организатором и координатором данного процесса.
Подробно об оценке работы СД можно прочитать в Годовом отчете Компании.
* * * * *
Ежегодно проводится самооценка. КС во взаимодействии с председателем комитета по кадрам проводят «от актуализации перечня вопросов, ИТ-решения и до материалов по результатам оценки к рассмотрению на СД».
* * * * *
Мы вплотную приближаемся к проведению самооценки СД. Учитывая отсутствие независимых директоров и непубличный статус общества, зачастую трудно расшевелить наш СД. Но я уже пролоббировал эту идею и начнем мы с самооценки. Причем, самооценки комитетов. У нас их два: по стратегическому планированию и по аудиту. В комитетах члены более подвижные, ожидаю сильный фидбэк именно от них.
Роль КС здесь самая что ни на есть центральная. Я организую, готовлю предложения по проведению и т.д. Наверное, мне этот процесс (и результаты) интереснее больше всех.
* * * * *
Ежегодный опрос членов СД, сводная таблица направляется Председателю СД. КС готовит вопросник, организует опрос и доведение информации до ПСД.
* * * * *
В компании проводится самооценка эффективности Совета директоров. Корпоративный секретарь организовывает процесс, разрабатывает и выносит методологию самооценки на рассмотрение Комитета по номинациям и вознаграждениям, проводит самооценку (анкетирование, анализ внутренних документов и статистический анализ), представляет результаты на рассмотрение Совета директоров.
* * * * *
Нет, не проводим.
* * * * *
Не проводится.
* * * * *
Нет.
- РОЛЬ КС В ПРОЦЕССЕ ОЦЕНКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ВАШЕЙ КОМПАНИИ?
* * * * *
Организация аудита корпоративного управления, реализация рекомендаций аудитора КУ.
* * * * *
Корпоративный секретарь является источником информации об изменениях, произошедших в системе корпоративного управления компании, о влиянии принятых документов на процессы деятельности компании, о полученных результатах внедрения практик КУ, о степени соответствия компании лучшим практикам КУ и рекомендациям ККУ, об информационной прозрачности компании, об уровне взаимодействия компании с акционерами и инвесторами, о существующей в компании дивидендной политике.
* * * * *
Формирование и предоставление регулярных отчетов о деятельности Правления и его комитетов Совету директоров. Предоставление рекомендаций ответственным исполнителям по внесению изменений во внутренние документы общества в части корпоративного управления.
* * * * *
Организатор / мотиватор внедрения лучших стандартов и практик корпоративного управления в группе компаний, в т.ч. лидер в организации процесса оценки КУ.
* * * * *
КС является руководителем функционального направления «корпоративное управление».
* * * * *
Корпоративное управление у нас оценивается неформально. Садимся с председателем СД и обсуждаем, куда мы движемся в этом отношении. Какие есть интересные практики и что можно попробовать у нас.
* * * * *
Корпоративный секретарь совместно с коллегами из Корпоративного управления анализирует практику корпоративного управления в компании, определяет цели, формирует и реализует задачи, направленные на улучшение корпоративного управления.
* * * * *
Нет. Планируем в текущем году.
* * * * *
Оценка не проводится.
* * * * *
Не проводится.
- КАК ПРОВОДИТСЯ ОЦЕНКА РАБОТЫ КС В ВАШЕЙ КОМПАНИИ? ПО КАКИМ КРИТЕРИЯМ?
* * * * *
На ежегодной основе КС предоставляет отчет о своей работе совету директоров. Отчет состоит из двух частей. В первой части отчета подробно излагается перечень выполненных работ по исполнению требований законодательства в части раскрытия информации в различных форматах, проведения корпоративных процедур, разработки внутренних документов и т.д. Вторую часть отчета составляют результаты проделанной работы по внедрению в деятельность компании принципов ККУ, рекомендованного к применению Банком России, т.е. демонстрируется уровень соответствия корпоративного управления компании критериям Кодекса на конец отчетного периода.
* * * * *
Субъективная оценка членов СД при определении размера вознаграждения по итогам корпоративного года.
Учитываются сроки созывов заседаний, качество взаимодействия с членами СД и быстрота реагирования на запросы.
* * * * *
Оценка работы КС проводится ежегодно.
Отчет о работе КС рассматривается на заседании СД с предварительным обсуждением на заседании ККУ.
* * * * *
В компании действует Положение о секретаре Совета директоров. В основу оценки положены количество заседаний СД (особенно касающихся подготовки к ОСА) за отчетный период, их форма проведения, количество рассмотренных вопросов повестки дня, количество не принятых решений.
* * * * *
Отсутствие критики в организации деятельности СД – критерий успешности работы. Увы.
* * * * *
Оценка корпоративного секретаря у нас проводится по пяти критериям:
— представление членам СД консультаций и рекомендаций по вопросу КУ, требований законодательства и внутренних документов общества;
— отслеживание соблюдения органами управления общества законодательства, принципов КУ, Устава и внутренних документов; формирование предложений о внесении необходимых правок и дополнений во внутренние документы общества;
— координация оперативного обмена информацией между участниками, СД и исполнительными органами общества, а также эффективная коммуникация ЧСД и комитетов;
— эффективная и качественная организация и проведение ОСА, заседаний СД и комитетов;
— обладание знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных обязанностей.
* * * * *
Совет директоров оценивает работу Корпоративного секретаря на основании представленного отчета об итогах работы за год.
* * * * *
Анкетирование СД.
* * * * *
Нет. Планируем в текущем году.
Благодарим наших коллег, которые нашли возможность пройти НОКС-ОПРОС и поделиться своим мнением!
В опросе приняли участие: Татьяна Болтава (АО «Международный аэропорт Шереметьево»), Андрей Клыгин (АО «МТ ППК»), Юлия Каштанова (АО «НСПК»), Александр Клюев (АО «Стройтрансгаз»), Сергей Кузнецов (АО «Центральная ППК»), Лариса Марусова (ПАО «Европейская электротехника»), Денис Волнянский (ПАО «Завод им. Лихачева»), Максим Калинин (ПАО «МТС»), Валерий Лоскутов (ПАО «НЛМК»), Роман Сафронов (ПАО «ЧТПЗ»).
Интервью с Марией Климашевской — корпоративным секретарем, Руководителем Службы корпоративного управления Yandex N.V.
Мария Климашевская
Корпоративный секретарь, Руководитель Службы корпоративного управления Yandex N.V. (до присоединения к команде Яндекса — Корпоративный секретарь ПАО «Уралкалий» на протяжении 12 лет)
Член Экспертного совета НОКС
1. Мария, как Вы отважились поменять место работы и сферу бизнеса в такое неординарное время: март 2020 – разгар пандемии. Многие люди не могли «взять себя в руки», а Вам удалось завершить корпоративные дела в одной из крупнейших компаний и открыть для себя новые горизонты!
Дело в том, что решение о переходе было принято более чем за месяц до момента, когда я приступила к новой работе. Компания Яндекс сделала мне предложение в середине февраля, и я его приняла. На момент принятия оффера до карантина оставалось 4 недели и, честно говоря, я не припомню, чтобы в середине февраля кто-то серьезно думал об этом.😊 Мы договорились, что я доведу до конца некоторые проекты в ПАО «Уралкалий», и только после этого, в конце марта, смогу выйти на работу. Я знаю, что многие компании приостанавливали процесс приема на работу в этот период. Но Яндекс полностью выполнил все свои обязательства, а мне, в свою очередь, удалось выполнить обязательства перед компанией, в которой я проработала 12 лет. Что касается смены сферы бизнеса, то, к счастью, моя работа в качестве корпоративного секретаря в меньшей степени зависит именно от сферы – есть некоторые особенности работы разных компаний, но основные принципы корпоративного управления почти всегда одни и те же, так что мне повезло)
2. В каком формате работала компания Yandex на момент Вашего прихода в команду? Были ли сложности с коммуникациями в период тотального перехода на дистанционный режим работы?
На момент моего выхода на работу Яндекс, как и практически все остальные крупные компании, уже несколько дней как перешел на полностью удаленный режим работы. Поэтому мой первый рабочий день был таким: я пришла в офис, оформила документы, прошла вводный курс, который в обязательном порядке проходят все новые сотрудники, взяла свой новый компьютер и «удалилась». Последующие три с половиной месяца я работала из дома. Что касается коммуникаций, то здесь я могу только выразить огромную благодарность моим новым коллегам и менеджменту, а также председателю Совета директоров, которые сделали все для того, чтобы мой приход в компанию прошел гладко, и чтобы трудности были сведены к минимуму. Я знакомилась и общалась с коллегами по видеосвязи, они предоставляли необходимую информацию, помогали войти в курс дела, давали необходимые пояснения. Сотрудники департамента HR и юридического департамента были всегда на связи и всегда были готовы выслушать, помочь и поддержать.
3. В чем заключается Ваша работа в компании, какие ключевые задачи перед Вами стоят?
Как и у любого корпоративного секретаря, моя главная обязанность – это вопросы корпоративного управления и прежде всего – работа с Советом директоров. В Совете директоров Яндекса – 12 человек, многонациональный состав, абсолютное большинство составляют независимые директора. Совет директоров должен работать спокойно, на основании понятного плана, порядок работы должен быть всем ясен, и все члены Совета директоров должны знать, что есть человек, к компетенции которого относятся все эти вопросы, и который может дать пояснения по сути вопросов повестки дня, и о том, почему эти вопросы включаются в повестку. Конечно же, Яндекс придерживается очень высоких стандартов корпоративного управления. Однако, как мы все знаем, предела совершенству нет – всегда есть, что улучшить и развить. Этим я и занимаюсь.
4. Какие перспективы развития Вы видите для себя?
Если мы говорим про карьеру в целом, то переход в Яндекс для меня важный шаг в очень перспективном направлении😊. Могу сказать, что я – командный игрок, и если перспективы есть у моей компании, значит, они есть и у меня. Скажу еще, что очень люблю учиться, люблю эксперименты, мне нравится делать что-то, что подразумевает выход из привычной зоны комфорта и любое персональное развитие мне всегда интересно. Большие компании, как правило, дают такие возможности, а уж в такой динамичной компании как Яндекс, думаю, таких возможностей будет достаточно😊
5. Какие тренды персонального развития корпоративных секретарей Вы бы выделили сейчас после пандемии?
Про тренды не знаю, но по поводу персонального развития вот что скажу. Знаете, как и многим другим, мне кажется, что в период пандемии не хватало личного общения, очень не хватало. Несмотря на то, что мы постоянно устраиваем видеоконференции, все равно никогда не почувствуешь человека и атмосферу так, как при личной встрече. Поэтому я бы сказала, что для корпоративного секретаря особенно важно в любой период быть тем «мостиком», который объединяет Совет директоров, координирует работу, и стремится сделать так, чтобы каждый, даже в отсутствие личного общения, чувствовал себя информированным, востребованным, необходимым. Одним словом, после пандемии, как и до пандемии, самое главное качество корпоративного секретаря – уметь общаться, уметь слушать, и уметь находить к каждому подход. Чтобы это получилось, нужно понимать, в чем суть корпоративного управления, для чего вообще мы все это делаем, что имеет смысл обсуждать, а что нет, что важно, а что второстепенно. А для этого нужно читать профессиональную прессу и литературу, понимать бизнес, в котором работаешь, общаться с коллегами, слушать профессионалов и постоянно повышать свою собственную квалификацию. В общем, общие рецепты не меняются😊
6. Чему бы Вы себя посвятили, если бы не выбрали корпоративное управление?
Я и посвятила – юриспруденции) я стала юристом и ни разу об этом не пожалела, корпоративное управление появилось много позже, и всегда было тесно связано с правовой работой. Если бы не стала юристом (а об этом даже подумать странно), то, наверное, выбрала бы для себя работу так или иначе связанную с коммуникациями или административную работу.
Экспресс опрос
- Офис или удаленка? — офис
- Что важнее в кризис: стратегия или тактика? – и это блиц? 😊 давайте лучше отдельное интервью😊
- Тренажерка или йога? – Танцы😊
- Море или горы? — море
- Лучше синица в руках или журавль в небе? – о, нет, выбирать я не стану))) я очень ценю то, что имею, но никогда не перестаю мечтать)
Исследование практики Корпоративного Управления в средних российских непубличных компаниях
Зачем собственники средних непубличных компаний в РФ создают советы директоров? Сколько человек в них обычно входит? И какие элементы корпоративного управления они используют? Исследование Российского института директоров совместно с МГУ и «Деловой Россией».
Ссылка на результаты исследования
Исследование практики компаний по организации взаимодействия с акционерами
Часть 1
Цель исследования заключалась в оценке уровня акционерного активизма, а также в выявлении инструментов, применяемых акционерными обществами для развития акционерного активизма.
Исследование проводилось методом опроса корпоративных секретарей и сотрудников 12 крупных публичных многоакционерных обществ различной отраслевой принадлежности, как котирующих, так и не котирующих свои ценные бумаги на организованном финансовом рынке. На вопросы НОКС ответили специалисты следующих публичных акционерных обществ: Алроса, Банк ВТБ, Ингосстрах, Интер РАО, Московская биржа, Московский кредитный банк, Магниторогский металлургический комбинат, МобильныеТелесистемы, Новолипецкий металлургический комбинат, Северсталь, Сбербанк, ФосАгро.
Рассматривалась акционерная активность применительно к участию в годовых общих собраниях акционеров, а также активность, проявляемая вне собраний.
- АКТИВНОСТЬ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ПОДГОТОВКЕ И ПРОВЕДЕНИИ ГОСА
Законодательство предусматривает право акционеров в течение 30 дней по завершении финансового года, если более длительный срок не предусмотрен уставом акционерного общества, вносить предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, а также предлагать кандидатуры для избрания в совет директоров и иные выборные органы. Нас интересовало, сколь активно акционеры пользуются этим своим правом и помогают ли акционерные общества в его реализации.
Что касается мажоритарных акционеров, не стало неожиданным активное участие последних в формировании списка кандидатов во вновь избираемый совет директоров. В большинстве случаев задача корпоративного секретаря здесь сводится к напоминанию мажоритариям о необходимости своевременного внесения таких предложений. Более того, в отдельных случаях эту задачу решает не корпоративный секретарь, а единоличный исполнительный орган, принимая на себя взаимодействие с мажоритарным акционером. Иногда корпоративный секретарь помогает мажоритарию правильно составить соответствующее заявление в общество.
С появлением у действующего совета директоров права вносить кандидатов для избрания нового состава этого органа в ряде компаний процедура изменилась: сначала, следуя рекомендациям Банка России, действующий совет директоров или его соответствующий комитет проводят оценку потребностей в компетенциях, далее совет директоров, учитывая результаты самооценки и ожидаемой динамики в составе этого органа, формирует предложения по кандидатам, и вот данные предложения уже и подлежат согласованию с мажоритарными акционерами. Аналогично дело обстоит и в некоторых компаниях с государственным участием. Корпоративные секретари в данных коммуникациях активно участвуют. Наконец, имеются случаи, когда мажоритарный акционер выдвигает кандидатов в новый состав этого органа, действуя через своих представителей в совете директоров.
Иначе обстоят дела с миноритарными акционерами. Внесение кандидатов в список для голосования от таких акционеров является редчайшим случаем вследствие недостаточности размера пакета голосующих акций у миноритарных акционеров и не развитой практики объединения голосов миноритариев для совместного выдвижения кандидатур. Правда, имеют место случаи, когда поддержку выдвижения кандидатов от миноритариев оказывает само общество или крупные акционеры. Так, в Банк ВТБ (ПАО) существует практика, в соответствии с которой в совет директоров избирается руководитель совета миноритарных акционеров банка. Оказывают содействие консолидации пакета акций миноритариев Алроса и Сбербанк. В компаниях с госучастием имеются случаи, когда кандидатуры в совет директоров, предложенные крупными миноритарными акционерами, поддерживаются голосами по акциям, принадлежащим государству.
Имеется практика доведения до миноритарных акционеров рекомендаций действующего Совета директоров в отношении вновь избираемых кандидатов.
Прецеденты внесения миноритарными акционерами предложений по вопросам повестки дня ГОСА практически отсутствуют.
Изложенное позволяет сделать вывод: персональный состав советов директоров в подавляющем большинстве случаев формируется мажоритарным акционером. При этом согласно требованиям законодательства и рекомендациям лучшей практики корпоративного управления члены совета директоров должны действовать в интересах всех акционеров, что предполагает выстраивание диалога между советом директоров и миноритарными акционерами.
Согласно законодательству, акционеры вправе в срок за 20 дней до даты проведения общего собрания, а также на самом собрании знакомиться с материалами по его повестке дня. Часто ли акционеры пользуются этим своим правом? Соответствующая статистика могла бы служить индикатором акционерной активности. Ответы респондентов разделились. Многие корпоративные секретари отметили, что все такие материалы компании размещают в свободном доступе на своем сайте в сети Интернет, поэтому у акционеров нет необходимости с этим вопросом обращаться в общество. С другой стороны, общества, к сожалению, как правило, не контролируют число таких обращений к информации, размещенной на сайте, что не позволяет оценить активность акционеров.
Иногда материалы к собранию дополнительно размещаются у реестродержателя общества.
Многие компании, следуя рекомендациям Кодекса корпоративного управления, размещают на своем сайте значительно больше информации, чем это требует законодательство. В частности, здесь хотелось бы отметить практику Московской Биржи: в составе размещаемых на сайте материалов есть пояснительная записка по каждому вопросу повестки дня: предпосылки вынесения, суть проекта решения; если вопрос позволяет акционерам, голосовавшим против, предъявить акции к выкупу, то информация об этом также указывается в материалах. Кроме того, разъяснения звучат и на самом собрании.
Распространенной практикой является поддержание на сайте рубрики: ответы на часто задаваемые вопросы.
На сайте Интер РАО в период подготовки к собраниям действует Форум для акционеров.
В отдельных компаниях респонденты отметили, что обращение с просьбой ознакомиться с материалами к собранию не являются редкостью. И достаточно часто акционеры обращаются за разъяснениями в ходе самого собрания. Такие вопросы могут касаться не только проектов решений собрания, но и чисто прикладных аспектов: как правильно заполнить бюллетень для голосования, как получить бюллетень и т.д. Корпоративный секретарь, группы поддержки акционеров дают соответствующие разъяснения.
Основным документом, определяющим порядок участия акционеров в собрании, представители всех компаний назвали внутренний документ — положение об общих собраниях акционеров. Однако в некоторых компаниях используются и иные инструменты информирования. Среди них – регламент, подготавливаемый к каждому собранию (НЛМК), памятки — инструкции о порядке участия в собрании и голосовании, в том числе- порядке удаленного голосования через Интернет (Сбербанк), специальные мобильные приложения (Банк ВТБ). В компании ФосАгро регистратор перед началом собрания делает для акционеров презентацию с разъяснением порядка участия в собрании, прав акционеров, порядка заполнения бюллетеней для голосования.
Также нас интересовали относительно нестандартные способы организации коммуникаций между обществом и акционерами в период подготовки к собраниям. К таковым в практике компаний можно отнести:
— создание группы по работе с акционерами – своеобразных колл-центров для ответов на вопросы акционеров (Сбербанк, Северсталь). Иногда такая группа решает и иные задачи, например – актуализацию сведений об акционерах в реестре акционеров;
— запуск мобильного приложения, которое позволяет акционерам не только знакомиться с информацией и документами, подготовленными к собранию, но, также, задавать вопросы в президиум и в некоторых случаях — голосовать (Банк ВТБ, Сбербанк)
— проведение выездных встреч менеджмента с акционерами в период подготовки к собраниям (ИнтерРАО, Сбербанк)
— предоставление возможности задать вопрос через сайт компании (МТС и др.).
Интересной представляется практика Московской Биржи. Здесь за неделю до собрания для акционеров проводится вебинар «День российского акционера», в ходе которого менеджмент рассказывает об операционных итогах года, отвечает на вопросы акционеров. Все акционеры заблаговременно уведомляются о таком вебинаре. Данная практика позволяет уменьшить число вопросов, задаваемых акционерами в ходе собрания.
Для акционерного общества практика расширенного взаимодействия с акционерами перед собранием – способ повысить кворум собрания, а также заранее ответить на вопросы акционеров, повысить инвестиционную привлекательность компании за счет демонстрации акционерам внимательного отношения к их праву принять участие в управлении акционерным обществом.
Что касается активности участия миноритарных акционеров в собрании – картина выглядит удручающе. По оценкам специалистов разных компаний в собраниях участвуют от 0,1 до 1,2 процентов от общего количества акционеров. При этом число участников приближается или превышает 1% только в тех обществах, в которых акционеры могут использовать электронные технологии удаленного участия в собрании.
Одной из проблем общих собраний, отмеченных многими участниками опроса, является использование миноритарными акционерами общего собрания как возможности обратиться в компанию, к ее руководству и даже к мажоритарному акционеру с вопросами, просьбами и предложениями, не имеющими никакого отношения к компетенции собрания. Это могут быть предложения по совершенствованию технологических процессов, просьбы о помощи, о финансировании стартапа, разработанного акционером. Это говорит как о недостаточной правовой грамотности акционера, так и о слабости в организации коммуникаций между обществом и акционерами в период вне собраний.
Посмотрим, как в компаниях обстоят дела с такими коммуникациями.
- АКТИВНОСТЬ АКЦИОНЕРОВ ВНЕ ГОСА И ФОРМЫ ЕЕ ПОДДЕРЖКИ
После внесения изменений в законодательство в отношении информационных прав акционеров — акционеры редко пользуются своим правом требовать доступа к документам акционерного общества, предусмотренным статьями 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах». Такие запросы поступают в отношении отчетов оценщиков (в случае если собрание принимает решение о выкупе акций); запрашивают документы, связанные с судебными спорами; акционеры просят предоставить документы, являющиеся основанием для применения налоговых льгот; конечно же, проявляет активность такой акционер, как государство. Не все запросы идут со ссылкой на 89-91 статьи Закона, но компании стремятся запрашиваемые документы предоставлять.
Многие респонденты связывают низкую активность акционеров в этом вопросе с тем, что крупные акционеры получают доступ к информации о компании через своих представителей в советах директоров; значительный объем информации о себе и своей деятельности компании размещают на своих сайтах в сети Интернет.
Обращения со стороны акционеров с вопросами, предложениями и пожеланиями в акционерное общество не являются слишком частыми. Тем не менее в некоторых компаниях сформировалась практика использования специальных каналов выстраивания коммуникаций общества со своими акционерами. К таким каналам можно отнести:
- поддержка возможности задать вопрос менеджменту компании через сайт компании (МТС и др., самый распространенный канал. В компании Алроса создано 3 почтовых ящика – для коммуникаций по противодействию коррупции, для вопросов акционеров и по взаимодействию с инвесторами. В компании Интер РАО действует «горячая линия» для акционеров).
- проведение приема акционеров корпоративным секретарем;
- формирование и работа комитетов миноритарных акционеров (Банк ВТБ, Сбербанк);
- подготовка специального видеоконтента для разъяснения акционерам их прав и порядка их реализации (Интер РАО),
- разработка специальных регламентов, программ, позволяющих акционерам обращаться со своими предложениями и инициативами в акционерное общество через сайт, территориальные подразделения, письменно или устно (Сбербанк);
- взаимодействие с акционерами через социальные сети;
- использование механизма личного кабинета акционера (ММК и др.).
В ряде компаний работа с запросами и обращениями акционеров, в том числе – устными, помимо корпоративного секретаря возлагается на группу поддержки акционеров/инвесторов. Существенную роль здесь играют и IR – службы.
Существует практика периодического предоставления крупным акционерам, без запроса со стороны последних, набора документов по согласованным перечням, в основном связанного с финансово-хозяйственной деятельностью компании (ФосАгро).
Интересным представляется опыт Сбербанка, который разместил на сайте и ежемесячно актуализирует Книгу для акционеров, содержащую ключевую информацию о банке, акциях, правах акционеров. Также в обществе создана централизованная система обработки запросов акционеров, позволяющая перенаправить такие запросы профильному руководителю или специалисту.
Служба IR Московской Биржи ежегодно организует обследование (опрос) на предмет изучения восприятия акционерного общества инвесторами (оценка корпоративного управления, команды менеджмента, информационной прозрачности и т.д.). Результаты такого опроса и соответствующие предложения предоставляются Наблюдательному совету.
В некоторых компаниях подобных обращений от акционеров оказывается достаточно много. Так, корпоративный секретарь ММК оценивает их в 600-800 обращений в год, Сбербанк говорит примерно о 100 обращениях в месяц.
Используемыми в акционерных обществах формами коммуникаций со своими акционерами являются, также, дни инвестора, конференц–звонки, роуд-шоу. Однако эти формы коммуникаций в основном используются не как инструмент поддержания акционерного активизма, а как форма информирования о результатах финансово-хозяйственной деятельности компаний.
Правда, в большинстве компаний активность акционеров оценивается как слабая, несколько возрастающая в период подготовки к собраниям. При этом в первую очередь акционеров интересуют вопросы, связанные с реализацией своих прав (выплата дивидендов, наследование акций, внесение записей в реестр акционеров и т.д.). Просматривается зависимость между шагами компаний, предпринимаемыми для формирования дополнительных каналов коммуникаций со своими акционерами и активностью последних.
Практика реализации программ повышения лояльности акционеров выявлена только в Банке ВТБ. При этом ряд респондентов отметили, что лучшая программа лояльности – это стабильная выплата высоких дивидендов.
В Интер РАО разработана и действует программа по взаимодействию с миноритарными акционерами.
Право акционеров предложить вопрос в повестку дня заседания Совета директоров закреплено только в документах компаний Московская Биржа, Алроса, НЛМК, Ингосстрах. Однако акционеры таким правом на практике не пользуются.
Во многих акционерных обществах наблюдается новая практика — разработка и реализация программ и инструментов, направленных на повышение финансовой грамотности акционеров. Это могут быть разного рода вебинары, игры (Сбербанк), мобильное приложение и др. Представители компаний отмечают, что такая практика является проявлением патернализма, приводит к тому, что вопросы и обращения со стороны акционеров к акционерному обществу становятся более содержательными, а также к повышению инвестиционной привлекательности ценных бумаг компании за счет привлечения розничных акционеров.
Что касается пользы для компании от акционерного активизма – часть респондентов таковой не видят. Из аргументов «за» приводятся:
- формирование обратной связи между обществом и акционерами в целях оценки уровня корпоративного управления в компании (иногда акционеры задают неудобные вопросы, в отношении которых компания сама не готова проявлять инициативу, например – о раскрытии размера вознаграждений топ-менеджмента, о целесообразности вхождения в совет директоров ЕИО,
- выявление пожеланий акционеров в отношении продукции и услуг компании, применяемых технологий,
- повышение доверия акционеров к обществу, снижение рисков возникновения корпоративных конфликтов,
- форма акционерного контроля, заставляющая менеджмент компании держаться «в тонусе»,
- содействие росту кворума на общих собраниях акционеров.
Часть 2
Как известно, акционеры оторваны от непосредственного участия в управлении акционерным обществом (за исключением владельца контрольного пакета, который, как правило, активно участвует в таком управлении посредством использования как механизмов корпоративного управления, так и теневых схем). Принято считать, что агентская проблема решается посредством формирования советов директоров, выбираемых и представляющих интересы акционеров, в задачи которых входит целеполагание и контроль над деятельностью менеджмента компании.
В рамках сложившейся системы корпоративного законодательства в советах директоров российских компаний будут преобладать лица, выдвинутые именно мажоритарными акционерами, и, как следствие, предоставляющие их интересы. Прослойка независимых директоров в российских компаниях не велика, но и они, в силу сложившегося во многих российских компаниях высокого уровня вознаграждения независимых директоров, будут ориентированы на интересы мажоритариев, без голосов которых они не могут войти в состав этого органа. Иными словами, наличие в составе совета директоров независимых директоров не создает гарантии того, что этот коллегиальный орган управления будет представлять интересы всех групп акционеров.
Может ли акционерный активизм стать еще одним действенным механизмом системы корпоративного управления? В чем его эффективность?
Первое, что приходит в голову – это усиление акционерного контроля за развитием компании, деятельностью менеджмента, за сделками. Однако здесь следует вспомнить, что совсем недавно в 89 – 91 статьи ФЗ Об АО были внесены изменения, сокращающие право доступа миноритарных акционеров к документам общества. Мотивация этих изменений со стороны регулятора включала такие аргументы, как злоупотребление миноритарными акционерами своими правами, вплоть до гринмейла, а также то, что современное корпоративное законодательство предусматривает достаточно большое число механизмов акционерного контроля: внешний и внутренний аудит, ревизионная комиссия, комитет совета директоров по аудиту, да и сам совет директоров.
В западной практике известны случаи, когда акционерный активизм был направлен на изменение стратегии развития компании, смену ЕИО, однако в нашей российской действительности при наличии практически у каждой компании контролирующего акционера, возможность для миноритарных акционеров влиять на стратегию компании или состав команды топ-менеджеров кажется иллюзорной. Для этого нет соответствующих механизмов.
Следует отметить, что для эффективного участия миноритарных акционеров в управлении компанией у последних, как правило, недостаточно знаний и опыта. А для институциональных акционеров такая активность часто затратна, в случае несогласия с перспективами развития компаний они предпочитают голосовать ногами. Интересно отметить мнение ряда корпоративных секретарей: рекомендации о порядке голосования на ОСА, вырабатываемые некоторыми консалтинговыми компаниями для акционеров, российские акционеры, как правило, не слышат и во внимание не принимают.
Проведенное Ассоциацией НОКС исследование практики взаимодействия акционерных обществ со своими миноритарными акционерами говорит о крайне низкой активности последних в сравнении с численностью таких акционеров.
Отмечу при этом точку знения, высказываемую многими специалистами в области корпоративного управления: наличие в обществе контролирующего акционера – это не только риски для миноритариев, но и дополнительные возможности для всего акционерного общества. Будучи заинтересованным в росте бизнеса компании и имея возможность активно участвовать в управлении ее деятельностью, такой акционер в определенной степени заменяет активизм миноритарных акционеров.
В то же время акционерный активизм несет для общества и определенные угрозы. В первую очередь это – давление на компанию со стороны определенной группы акционеров в целях защиты своих внутригрупповых интересов. Иногда за таким активизмом может стоять гринмейл.
Наконец, известны случаи, когда инициатор акционерного движения преследовал свои узкие личные интересы – привлечь к себе внимание, занять определенную позицию в обществе, быть избранным в совет директоров и т.д.
В определенной мере акционерный активизм может рассматриваться как инструмент противодействия эгоизму мажоритарных акционеров, инструмент обеспечения баланса интересов. Однако для того, чтобы этот инструмент заработал, необходимо разрешить две проблемы. Во-первых, совет директоров должен активно взаимодействовать с миноритарными акционерами, «слышать» их. Во вторых, у акционеров должен быть механизм воздействия на общество, минуя совет директоров.
Эффективность создания комитетов миноритарных акционеров как формы организации взаимодействия между советом директоров и такими акционерами не является очевидной. Как такие комитеты формируются? Признается ли их авторитет самими миноритарными акционерами? Действительно ли они репрезентативно представляют интересы разных групп акционеров? Каково влияние менеджмента компании на формирование и последующую работу таких комитетов? Как комитеты поддерживают взаимодействие с широкими массами акционеров? «Слышат» ли они пожелания акционеров? Есть ли у комитетов реальные возможности влиять на менеджмент и советы директоров? Ответы на эти вопросы не очевидны.
Представляется, здесь надо искать дополнительные каналы такого взаимодействия. Таким каналом могло бы стать закрепление обязанности совета директоров поддерживать систематические коммуникации с миноритарными акционерами. Формой подобных коммуникаций могли бы быть:
- чат на сайте общества в сети Интернет для общения миноритарных акционеров с членами совета директоров;
- встречи членов совета директоров с акционерами, в том числе – в форме дистанционного общения в рамках своеобразных вебинаров;
- усиление роли корпоративного секретаря как транслятора пожеланий и ожиданий акционеров, что, также, предполагает осуществление постоянных контактов между корпоративным секретарем и акционерами на систематической основе.
Однако, как уже отмечалось, в случае возникновения конфликта между интересами мажоритарного и миноритарных акционеров совет директоров, скорее всего, встанет на сторону первого. В этой связи акционерам следует предоставить возможность донести свою позицию, свое несогласие с действиями менеджмента используя механизмы общественного давления. В этих целях Банк России совместно с профильными НКО мог бы создавать общественные приемные для рассмотрения жалоб и обращений акционеров (своеобразные третейские суды), а результаты такого рассмотрения должны быть открыты для широкой общественности, инвесторов, аналитиков и прессы. Интерфакс или иное информационное агентство могло бы предоставить свои ресурсы для того, чтобы миноритарный акционер мог бы публично и мотивировано высказать свое недовольство компанией.
Инструментом «давления» миноритарных акционеров на общество могло бы стать введение принципов рейтингового голосования на общих собраниях акционеров, когда в протоколах собраний отражаются не только общие результаты, но и результаты голосования акционеров, которые в совокупности обладают на собрании менее чем 30% голосов, либо информацию о количеств акционеров (не голосов), которые высказались за или против какого либо проекта решения.
Формой выявления системных проблем в вопросах корпоративного управления, характерных для многих российских акционерных обществ, могла бы стать практика проведения конференций миноритарных акционеров, например, под патронажем Московской Биржи. Решение выявленных системных проблем могло бы в дальнейшем осуществляться на уровне государственного регулирования.
Конечно же, развитие финансовой и правовой грамотности будет способствовать росту и эффективности акционерного активизма. Но это – дело будущего.
Однако все это будет эффективно лишь при наличии политической воли решать подобные проблемы. Некоторые из проблем широко известны: чрезмерно высокие размеры вознаграждения менеджмента и членов совета директоров, отсутствие прозрачности в вопросах использования прибыли, необходимость оплачивать услуги оценщика при оформлении наследования не котируемых акций, проблема бесхозяйных акций и т.д.
Корпоративное управление: актуальные тренды и практические рекомендации
Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal
Неважно, как медленно ты продвигаешься,
главное, что ты не останавливаешься
Брюс Ли
Корпоративное управление любой компании или группы компаний должно постоянно развиваться вместе с бизнесом. Любое отставание от бизнеса или движение не в ту сторону влияет на стоимость бизнеса и в конечном счете может привести к его разрушению.
В статье рассмотрены актуальные, по мнению автора и его «коллег по цеху», тренды, тенденции развития корпоративного управления. Безусловно, многие их них существовали и ранее, но усилились с учетом событий последних месяцев, связанных с изменением экономической ситуации, законодательства и привычного формата работы.
Основные тенденции развития корпоративного управления[1]:
- Оптимизация корпоративного управления внутри компании и в группе компаний, а также реструктуризация группы.
- Выстраивание эффективной системы корпоративного управления с учетом возрастания рисков судебных споров с акционерами/директорами.
- Ускорение автоматизации процессов и цифровизации корпоративного управления.
- Кросс-функциональность команды корпоративщиков.
- Повышение значимости оценки компаний с использованием комплексного рейтинга ESG (Environmental, Social, Governance), то есть комплексный взгляд на устойчивое развитие с точки зрения экологических, социально-кадровых факторов и факторов управления, в том числе корпоративного управления.
- Отказ большинства компаний от формальных советов директоров. Этот орган все меньше используется лишь как инструмент контроля за обществами группы. От него отказываются полностью или формируют действительно эффективный совет директоров.
В данной статье мы остановимся более подробно на первых четырех тенденциях, в том числе поделимся опытом и рекомендациями.
- Оптимизация корпоративного управления внутри компании и в группе компаний, а также реструктуризация группы.
Безусловно, текущая ситуация обострила проблемы, связанные с недостаточной эффективностью корпоративного управления, высокими временными, кадровыми и денежными издержками на данную функцию. Компании уже не могут позволить себе тратить столько же ресурсов на процедурные вопросы, на сложные, но не всегда эффективные механизмы управления компаниями группы (5 и более уровней владения; несколько сотрудников головной компании, входящих в советы директоров и ревизионные комиссии большого количества обществ; более десятка лиц, последовательно согласующих один документ).
Рекомендации:
- В связке с бизнесом и финансовым блоком проанализировать эффективность текущей структуры группы (в том числе, на предмет выявления системных проблем и особенностей, которые не позволяют системе быстро меняться, препятствуют оперативному принятию решений);
- Проанализировать совместно с бизнесом и профильными подразделениями (возможно также с привлечением независимого эксперта) действующую систему корпоративного управления на предмет ее соответствия текущим вызовам и условиям (гибкость, готовность к изменениям);
- Разработать план по оптимизации системы корпоративного управления и структуры группы с учетом выявленных проблем. Такой план может включать изменение структуры группы (консолидация, продажа непрофильных активов, обособление активов и т.д.), изменение структуры управления в компании (два единоличных исполнительных органа, упразднение или создание новых органов или комитетов), изменение управления в группе компаний (централизация или децентрализация, создание субхолдингов), изменение системы контроля (упразднение ревизионных комиссий в ряде компаний, выстраивание (усиление) функции внутреннего контроля и аудита в группе и т.д.).
- Наконец, в ряде случаев навести порядок может помочь структурная реформа группы: реорганизация компаний, в том числе с использованием механизмов совмещенной (комбинированной) реорганизации[2], ликвидация юридических лиц или продажа непрофильного бизнеса (с предварительной предпродажной подготовкой с целью повышения его стоимости).
- Выстраивание эффективной системы корпоративного управления с учетом возрастания рисков судебных споров с акционерами/директорами.
Данное направление работы тесно связано с первой задачей (оптимизация структуры корпоративного управления), но все же заслуживает отдельного рассмотрения и сконцентрированных усилий на практике.
По мнению многих коллег «по юридическому цеху», в обозримом будущем (конец 2020 — начало 2021 гг) значительно увеличится количество корпоративных споров, в том числе:
- Привлечение к ответственности бенефициаров и контролирующих лиц;
- Взыскание убытков с членов органов управления;
- Оспаривание корпоративных решений и сделок компаний;
- Споры в связи с информационными правами акционеров;
- Споры по оспариванию решений регулятора;
Иные корпоративные споры (в связи с эмиссией, выкупом акций и др.).
В текущей ситуации дополнительной причиной таких исков могут также являться тяжелое финансовое положение истцов, желающих таким образом его поправить, или же недобросовестные действия ответчиков, не выполняющих свои обязательства (по уставу или в рамках корпоративного договора), а также пробелы в законодательстве и несформированная судебная практика (в частности, по применению форс-мажорных обстоятельств или «нерабочих» дней).
Соответственно, особое значение приобретает задача по выстраиванию такой эффективной системы корпоративного управления, которая помогла бы устранить или снизить риски по таким спорам или минимизировать негативные последствия.
Рекомендации:
- Предварительная работа с потенциально конфликтными ситуациями и лицами (контрагентами, участниками, акционерами и т.д.). Здесь можно отметить заключение соглашений с кредиторами в рамках предстоящей реструктуризации или заключение корпоративного договора с акционерами, участниками. Важно подчеркнуть, что даже само намерение компании или основного акционера (обязательно документально подтвержденное) заключить такие соглашения и урегулировать конфликт правовыми инструментами будут свидетельствовать об их добросовестности и смогут помочь в суде;
- Получение позиций органов государственной власти/регулятора по проблемным вопросам и потенциально возможным нарушениям (в частности, по порядку приобретения компанией собственных акций, по вопросам проведения собраний, раскрытия информации, и др.);
- Изменение документов компании, утверждение новых документов, позволяющих урегулировать потенциально конфликтные и/или неурегулированные законодательством ситуации (положение о взаимодействии с акционерами, положение о предоставлении информации, положение об общих собраниях и т.д.).
- Ускорение автоматизации процессов и цифровизации корпоративного управления.
Проекты автоматизации корпоративно-правовой функции реализуются давно, причем последние годы этим активно занимаются не только частные, но и государственные холдинги. Речь идет об автоматизации, прежде всего, следующих процессов и мероприятий:
- автоматизация процесса согласования (избавление от «бумажного» согласования);
- электронное (онлайн) голосование;
- формирование комплексных баз данных корпоративных документов и событий;
- автоматизация анализа сделок, требующих одобрения по законодательству или уставу;
- автоматизация отчетности обществ группы, в том числе при переходе на модель управляющей компании.
Безусловно, в последние 2-3 месяца запрос на качественные продукты в этой области повысился, как повысилась и оперативность принятия управленческих решений по разработке собственных продуктов или приобретению готовых, а также скорость реализации таких проектов.
Рекомендации:
- При выборе готового программного продукта, а также при формировании технического задания на разработку программного продукта принимать во внимание такие основные параметры и факторы, как (а) интеграция с уже имеющимися продуктами, (б) защита от несанкционированного доступа, (в) возможность оперативной модификации, доработки, (г) возможности по удаленной работе, (д) стоимость и сроки внедрения);
- Сравнить имеющиеся на рынке программные продукты и решения как между собой, так и с вариантом разработки собственного продукта. В частности, на рынке такие продукты предлагаются компаниями Элемент 5, Cropix, Формула Би Ай, Юрайт. При этом ряд компаний выбирают путь разработки своей платформы. На практике это занимает от 6-8 месяцев до 2-3 лет (с момента разработки технического задания до момента внедрения);
- Рекомендуется уже на этапе разработки технического задания привлекать внутренних юристов – будущих пользователей системы, а также внешних консультантов, имеющих опыт работы с такими программными продуктами и сравнимыми по масштабу компаниями. По опыту, это позволит избежать юридических ошибок в программе, в том числе в связи с быстро меняющимся законодательством и практикой судов и компаний.
- Кросс-функциональность команды корпоративщиков.
Юрист, занимающийся вопросами корпоративного управления («корпоративщик»), должен быть универсальным, комплексно подготовленный «бойцом». Недостаточно хорошо знать несколько профильных законов и подзаконных актов, устав и внутренние документы компании. Зачастую стоящие перед корпоративщиком задачи – провести эмиссию, совет директоров, организовать подготовку годового отчета или провести реорганизацию – требуют широкого профессионального кругозора и знаний не только в смежных отраслях права.
Эффективный корпоративщик должен разбираться в ключевых аспектах финансов, бухучета, понимать суть бизнеса, в котором он работает, обладать набором так называемых мягких навыков (soft-skills), в том числе, управление проектами, ведение переговоров, подготовка презентаций, публичные выступления и другие.
В текущих условиях запрос на таких комплексных корпоративщиков существенно возрос, в том числе в связи с увеличением количества комплексных и нестандартных, нерутинных задач, а также в связи с оптимизацией расходов на сервисные функции в целом.
Рекомендации:
- Провести кадровый аудит, проверить не только юридические знания и навыки, но и оценить уровень комплексной подготовки специалиста по корпоративному управлению;
- Обучить корпоративщиков необходимым навыкам как на внешних специализированных курсах и тренингах, так и с помощью внутренних программ обучения, междисциплинарного обмена знаниями и опытом (последнее довольно часто практикуется в средних и крупных компаниях в области ритейла, металлургии, сфере информационных технологий).
- Поручить реализовать проект, который корпоративщик может вести на первом этапе под руководством («под присмотром») более опытных коллег, а в дальнейшем самостоятельно в качестве менеджера проекта (от подготовки собраний до проведения сделок и реструктуризаций).
В завершение статьи хочется выразить надежду, что главными трендами в развитии корпоративного управления всегда останутся:
- стремление принести максимальную пользу бизнесу,
- позитивный настрой
- и, конечно, любовь к корпоративному праву.
Основные тенденции также были рассмотрены на прошедшей недавно онлайн-дискуссии экспертов по корпоративному управлению в рамках подготовки к ежегодному конкурсу «Лучшие юридические департаменты». С видеозаписью дискуссии можно ознакомиться на сайте конкурса () по ссылке: [1]www.bestlegaldepartments.ru Таким механизмом уже воспользовались, в частности, компании группы МТС, Газпром энергохолдинг, Х5 Retail Group, ВТБ и другие.
Суть моратория на банкротство и срок его действия
Артем Бобулич
Корпоративный секретарь ПАО «Северсталь»
Суть моратория на банкротство и срок его действия
С 1 апреля 2020 года вступила в силу статья 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с которой Правительство Российской Федерации (далее – Правительство) вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении отдельных должников.
Срок действия моратория устанавливается Правительством и может быть продлен.
Так, 3 апреля 2020 года Правительство ввело мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении должников на 6 месяцев.
Мораторий распространяется на следующих должников:
- организации и индивидуальные предприниматели, код ОКВЭД которых указан в списке отдельных сфер деятельности, наиболее пострадавших в условиях ухудшения ситуации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, для оказания первоочередной адресной поддержки[1];
- системообразующие организации из перечня, утверждаемого Правительственной комиссией по повышению устойчивости российской экономики;
- стратегические предприятия и стратегические акционерные общества из перечня, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 № 1009;
- стратегические организации из перечня, утвержденного распоряжением Правительства от 20.08.2009 № 1226-р.
Последствия моратория для кредиторов и уполномоченного органа:
- невозможно подать заявление о признании должника банкротом (заявления, поданные в период моратория, а также поданные до моратория, и не принятые к производству суда, подлежат возвращению);
- кредиторам невозможно опубликовать уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника;
- у уполномоченного органа (ФНС России) право на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника возникает не ранее чем через 15 календарных дней после истечения срока моратория.
Последствия в период моратория для должников, на которых распространяется мораторий:
- приостанавливаются обязанности должника по подаче заявления должника в арбитражный суд (право на подачу заявления должника сохраняется);
- не допускаются удовлетворение требований участника должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава его участников, выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли;
- не допускается зачет, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов;
- не допускается изъятие собственником имущества должника — унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества;
- не допускается выплата дивидендов, доходов по долям, а также распределение прибыли между участниками должника;
- не начисляются финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей;
- не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке;
- приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом аресты и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника не снимаются).
Последствия при производстве по делам о банкротстве, возбужденным в течение 3 месяцев после прекращения действия моратория, в отношении должников, на которых мораторий распространяется:
- периоды, в течение которых отдельные категории лиц признаются заинтересованными по отношению к должнику, а также периоды подозрительности для целей оспаривания сделок исчисляются с даты введения моратория, включают в себя:
- соответствующий период до моратория,
- период моратория,
- годичный период после прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве;
- состав и размер требований к должнику, возникших до моратория и заявленных после возбуждения дела о банкротстве, определяются на дату введения моратория;
- размер требований к должнику, выраженных в иностранной валюте, возникших до моратория, определяется в рублях по наименьшему курсу, установленному Банком России на дату введения моратория либо на дату возбуждения дела о банкротстве;
- упрощается процедура заключения мирового соглашения в деле о банкротстве.
Последствия для всех дел о банкротстве — в течение действия моратория по решению арбитражного управляющего собрания кредиторов, комитета кредиторов, участников строительства и собрания работников, бывших работников любого должника могут проводиться в форме заочного голосования.
Отказ от применения моратория на банкротство
24 апреля 2020 года в ст. 9.1 Закона о банкротстве были внесены изменения, согласно которым любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, путем внесения сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее также – ЕФРСБ). После опубликования заявления действие моратория не распространяется на такое лицо, в отношении его самого и его кредиторов ограничения прав и обязанностей, предусмотренные п. 2 и 3 ст. 9.1. Закона о банкротстве, не применяются.
В случае продления Правительством действия моратория ранее сделанное заявление об отказе лица от применения в отношении его моратория утрачивает силу. При этом любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе повторно заявить об отказе от применения в отношении его моратория, путем внесения сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.
Список лиц, заявивших об отказе от применения моратория размещается в разделе «Мораторий на банкротство» на ЕФСРБ и обновляется раз в сутки.
Учитывая изложенное, в настоящее время около 200 субъектов предпринимательской деятельности сочли целесообразным разместить в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве заявление об отказе распространения ни них действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, в том числе, с целью сохранения имиджа финансово-устойчивой организации и нивелирования риска возможных претензий со стороны кредиторов и инвесторов.
[1] для целей моратория сведения о соответствующем коде ОКВЭД должны быть внесены в ЕГРЮЛ либо в ЕГРИП по состоянию на 1 марта 2020 года
Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 о проведении общих собраний акционеров в 2020 году
Банк России: как улучшить качество объяснения причин несоблюдения Принципов кодекса корпоративного управления
План «Бэ» или как организовать и пережить работу «на удалёнке»?
Волков Олег, к.ю.н., LL.M., ПАО Московская Биржа.
Несколько наблюдений из жизни:
Наблюдение первое: несколько недель назад решил прокатиться по району на велосипеде после зимы. Все было замечательно, но в самой удаленной точке колесо сказало мне возмущенное «ПШШШШ!» и выпустило все заботливо закачанные в него дома 7 атмосфер. Запасной камеры нет, инструментов нет (ну зачем? Я же только туда-обратно, тут и 10 километров не будет). Много думал, таща велосипед на себе, чтобы не порвать покрышку, о том, что аварийный набор должен быть всегда с собой.
Наблюдение второе: пешеходный переход у Кремля с Большого Каменного моста. Ужасно долгий светофор, регулируемый, видимо, напрямую из коридоров власти. По обе стороны накопилось порядочно людей, и пожилая пара, не дождавшись, перебегает на красный. Люди, которым она шла навстречу, начали громко осуждать действия пенсионеров. Через несколько минут ожидания эти же люди сами перешли дорогу на тот же красный сигнал.
Наблюдение третье: начало карантинных мер, первые панические сообщения в чатах и соцсетях. Пытаюсь заказать продукты на сайте Перекрестка, вижу, что половины привычных позиций нет, заказ смогут доставить только через неделю, но оплату требуют уже сейчас. По спине начинают ползти мурашки с кулак, воображение рисует сцены из «Заражения», «Я – легенда» и, почему-то, «Обитель зла». Поднимаю глаза от монитора – вокруг обычная жизнь, по улицам ездят автомобили, коллеги спокойно работают. Отлегло.
Все это приводит меня к известной мысли о том, что люди – чрезвычайно иррациональны. Нам свойственна инерция мышления и тяготение к привычному укладу. Мозгу лень думать о том, что делать, если что-то пойдет не так, а при наступлении такой ситуации мы начинаем вести себя алогично. Но даже если у нас есть четкие правила, то многие готовы их соблюдать только до определенного предела, пока неудобства от их выполнения не перевесят внутреннюю, субъективную ценность самого правила.
Что же делать?
Вероятно, нужно сделать так, чтобы пресловутый план «Бэ» был не только руководством по обеспечению непрерывности бизнеса в виде красивого солидного многостраничного документа, но и нормальной, привычной для всех реальностью. Давайте посмотрим на военных, пожарных, полицейских: непрерывные учения, тренировки, сборы делают для них привычными те действия, которые, вероятно, придется выполнять в «боевых» условиях очень нескоро. И здесь мне хочется сказать отдельное спасибо тем «телефонным террористам», которые долгое время заставляли многих из нас периодически покидать по звонку свои рабочие места, что в определенной мере подготовило нас к сегодняшним реалиям самоизоляции.
Но сейчас тренироваться уже поздно, нужно продолжать действовать. Что же, все-таки, делать?
Сейчас в сетях есть масса советов о том, как организовать и пережить удаленную работу. Вероятно, их не следует повторять здесь. В конце статьи будут приведены источники для дальнейшего ознакомления, поэтому давайте посмотрим, чем же офис отличается от «удаленки».
С одной стороны, наши инструменты привычной офисной работы остаются прежними: мышка, клавиатура, монитор и телефон. Что-то из привычных нам программ начинает работать хуже или медленнее, у кого-то прерывается связь, но такие технические трудности преходящи.
С другой стороны, более значимые и глубокие изменения происходят в социальной сфере. Давайте остановимся на них подробнее:
Во-первых, сильно меняется уклад дня. Для многих из нас поездка в офис и обратно является, как ни странно, важным процессом. Мы привыкаем использовать это время для чтения в метро, прослушивания книг в пробках, фитнеса, если вы крутите педали. Сейчас этот элемент исчезает. Достаточно просто встать с кровати, налить себе кофе/чай и сесть за компьютер. Обеденный перерыв – поход в точку самообслуживания «Кухня», конференц-звонок можно сделать, запершись в переговорной «Ванная», а вот завершение работы может растянуться, так как у нас нет привычной дороги домой. Кто-то отнесется к этому как к благу – можно закончить все в 12 часов и идти опустошать полки магазинов с гречкой и респираторами, кто-то, наоборот, будет решать все задачи до победного к часу ночи. Выходные становятся похожи на будние дни.
Во-вторых, возрастает социальная напряженность. Внешние стресс-сигналы из новостей, те же полупустые полки магазинов подсознательно заставляют переживать, но другая угроза идет, как ни странно, от родных и близких, с которыми мы живем. Жизнь многим коллегам начинает напоминать пресловутую передачу «Дом» или эксперимент по исследованию психологической совместимости группы людей в изоляции и симуляции космического перелета «Марс-500», где 500 – это количество дней в запертом маленьком объеме космического корабля. Судя по взрывному количеству мемов на эту тему в соцсетях, далеко не все оказались готовы к постоянному присутствию рядом своей семьи и других зверей, как сказал бы Даррелл.
В-третьих, меняются коммуникации между коллегами, руководителями и подчиненными. Вместо привычных совещаний и заседаний мы переходим в чаты, которые даже начинают вытеснять почту, телеконференции, заочные голосования. Недостаток прямого межличностного общения мешает, у нас исчезают невербальные каналы коммуникации, растет непонимание.
И в этот момент нам важно вспомнить термин «Гигие́на», от греческого «здоровый», обозначающий раздел медицины, изучающий влияние жизни и труда на здоровье человека и разрабатывающий меры, направленные на предупреждение заболеваний, обеспечение оптимальных условий существования, укрепление здоровья и продление жизни.
Гигиену сегодня следует понимать не в узком и привычном смысле мытья рук и других частей тела до, после или вместо еды, но и как важнейший инструмент для привыкания к «новой нормальности» удаленной работы. Еще до COVID19 многие компании в развитых странах мира начали активно изучать возможности сокращения рабочей недели до 4 дней, замещения части дней работы в офисе работой из дома. Сейчас нам всем представилась замечательная возможность опробовать эти методики на себе.
Гигиенические меры можно разделить на несколько базовых направлений:
- Личная, физическая гигиена. Удаленная работа сильно снижает двигательную активность, сниженная активность уменьшает наш жизненный тонус, меняет гормональный фон не в лучшую сторону, это снижает работоспособность и иммунитет, поэтому каждому из нас следует задуматься о том, как поддержать себя в надлежащем виде (а руководителям следует задуматься и о рекомендациях для подчиненных). Удаленная работа высвобождает, как минимум час-два, которые мы ежедневно тратили на дорогу. Полезно, наконец, в это свободное время начать делать зарядку, планку, отжимания и прочие упражнения, которые можно совершать без вреда для обстановки квартиры.
- Гигиена в отношении личного и рабочего времени. Лично каждому из нас, как в роли подчиненного, так и в роли руководителя следует ввести четкие правила, когда у вас начинается и заканчивается работа. Необходимо научиться синхронизировать усилия тогда, когда это требуется: договаривайтесь с коллегами о регулярных конференц-звонках для обсуждения рабочих вопросов, приветствуйте их в групповом чате, желайте приятных выходных. Ваша цель — сохранить сплоченность коллектива, сохранить рабочий настрой, ощущение важности и своевременности выполнения задач и постановки целей. Важно и не переусердствовать: в отношении исчезнувших из поля зрения подчиненных могут начать вспоминаться слова милиционера из «Операции Ы»: «Ну, граждане алкоголики, хулиганы, тунеядцы… Кто хочет сегодня поработать? А?!». Такое отношение, постоянный контроль могут оказать деструктивное воздействие на коллектив.
- Гигиена общения с близкими. Родным сложно понять, что вы – работаете. Для многих из нас важно наличие так называемого «потока», когда мыслительный процесс ни на секунду не отвлекается от задачи. Но папа/мама/муж/жена/сын/дочь вроде бы дома, с ними можно поговорить/поиграть/заставить чистить картошку/клеить обои. Нет. Важно договориться с родными, что сейчас вас «нет» рядом. Научитесь устанавливать жесткие правила, вешайте табличку на дверь «Ушел на работу», «Не влезай, убьет!», идите на компромиссы: два часа на конференц-звонке без отвлечения и игровые полчаса с детьми взамен, соблюдайте данные вами обязательства перед близкими.
- Гигиена конференц-общения. Современные технологии обеспечили нас волшебной возможностью общаться несмотря на расстояния, однако мы еще не привыкли к несколько иным правилам общения через средства связи. Начинайте лидировать в процессе, заранее договаривайтесь о простых вещах: не опаздывать на звонки, всегда обмениваться предпочитаемыми телефонными номерами и иными идентификаторами (адреса в Skype, Zoom и т.д.) для постоянной готовности к связи, научите коллег выключать микрофон, чтобы остальные не слышали сосредоточенного молчаливого сопения в трубку, запретите людям на конференции отвечать на вторую линию, расскажите им, что это заставит слушать остальных музыку или слова от оператора. Уведомляйте всех о том, что официальные конференц-заседания будут записываться, активно сотрудничайте с вашим ИТ-персоналом для выбора и настройки оптимальных решений для конференций (именно сотрудничайте, а не требуйте – ИТ сейчас – самые загруженные подразделения).
- Цифровая гигиена. Отвлечения на социальные сети, чаты, почту многие называют бичом современности. Научно доказано, что такая «многозадачность» менее эффективна, чем последовательное выполнение задач. Научитесь пользоваться всеми цифровыми благами умеренно и разумно; сейчас многие телефоны уже могут показывать статистику «цифрового благополучия» (DigitalWellness), подсчитывая, сколько часов в сутки вы провели в любимом чатике, инстаграме или игре. Многие ужаснутся от этих цифр. Привыкните к мысли о том, что почту следует проверять не ежеминутно, а с определенными интервалами, например, раз в 2 часа, приучите коллег без стеснения звонить вам, если дело срочное и нужен ваш незамедлительный ответ на письмо. Настройте таймеры включения и выключения ваших телефонов, чтобы ничто не могло помешать вам качественно выспаться. Научитесь быть здравомыслящим скептиком: в любые кризисные периоды всегда были и будут мошенники, стремящиеся обогатиться за счет доверия и панических настроений других. Не позволяйте вовлекать себя в фишинговые схемы: всегда проверяйте письма и ссылки, по которым вас будут убедительно просить пройти. Вешайте трубки при звонках заботливых «банкиров», стремящихся сберечь ваши счета путем выяснения реквизитов карт и кодов из СМС.
И самое главное, поддерживайте информационную гигиену: не следует постоянно читать новости, сводки из больниц и поддаваться паническим настроениям: вероятно, нам следует обратить внимание на людей, живущими поколениями в сейсмоопасных районах. Стоит научиться осознавать неизбежность очередного толчка, но относиться к этому спокойно, размеренно наслаждаясь жизнью с заранее собранным «тревожным чемоданчиком», не скатываясь, однако в крайности полной беспечности или параноидальности «диванных выживальщиков», закупающих палатки, капканы, фонари и патроны по постапокалиптическому сценарию.
В отношении любого кризиса следует помнить, что это не только риски и проблемы, но и новые окна возможностей, которые могут позволить перейти на качественно иной уровень. Поэтому расценивайте вызовы удаленной работы как толчок к освоению новых возможностей, оптимизации бизнес-процессов, нахождению баланса между личным и рабочим аспектами жизни. Весьма вероятно, что «удаленка» останется с нами и после завершения карантинных мер: постоянные поездки на работу уже давно казались многим атавизмом индустриальной доинформационной эпохи.
Обязательно фиксируйте все выводы, которые видятся важными для вас и ваших рабочих процессов в условиях перемен. Обсуждайте их с коллегами, делитесь опытом, придумывайте новые решения. не только «до следующего карантина», но и для нормального развития ваших организаций. И когда мы вновь вернемся в офисы, следует также регулярно продолжать регулярно и в полную силу тестировать сценарии обеспечения непрерывности, чтобы быть подготовленными к новым вызовам. Этот опыт важно сохранить
Полезные ссылки:
- Как выжить в мире взаперти
- Эффективная работа из дома: общее и личное
- Как остаться в интернете даже в трудные времена. Второй провайдер и правильный роутер
- 350 человек на удалёнку: как это было
- Как эффективно перейти на удаленную работу?
- Шесть лет удалёнки: как не сойти с ума в четырёх стенах
- Как организовать удаленную работу, если вы безнадежный трудоголик
- «Смажь колёса времени»: 5 концепций управления временем
- Тайм-менеджмент удаленщика: успеть до дедлайна без нервного срыва
- Всё, что вам нужно знать о технике Pomodoro
- Как навести порядок в почте
- MakeTime / Найди Время — книга, которая повлияла на меня
- Как развивать GrowthMindset — установку на рост
Разговор с корпоративным секретарем. Интервью с Тамарой Меребашвили
Вам необходимо зарегистрироваться для доступа в этот раздел сайта.
АДРЕС И КОНТАКТЫ
123298, г. Москва,
ул.Народного ополчения, д. 38, корп. 3, оф. 322
+ 7 (926) 590-42-55
info@nokc.org.ru
АДРЕС ДЛЯ ПАРТНЕРОВ И КЛИЕНТОВ
Москва, Кузнецкий мост, 21/5, 1 подъезд, 2009/2
Исполнительный директор
Граница Анжелика Ярославовна
+7 (925) 082-65-57
a.granitsa@nokc.org.ru
Заместитель Исполнительного директора
Коваленко Алла Игоревна
+7 (926) 590-42-55
a.kovalenko@nokc.org.ru
Copyright 2008-2026 НОКС
Политика конфиденциальности (политика обработки персональных данных) и Согласие на обработку персональных данных.
Сайт создан Дизайн-студией «Фрешлаб»
Корпоративный секретарь
Руководитель Службы корпоративного управления
Компания Яндекс
Дорогие друзья!
Очень хотелось бы сказать, что 2023 год был легким и приятным, принёс только радости и никаких огорчений.
Это не совсем так, конечно. Было всякое, но мы, похоже, выстояли! Мы чему-то научились, сделали для себя какие-то выводы, адаптировались (ну или пытаемся адаптироваться) к новым условиям и очень много работали, чтобы не подвести тех, кто на нас рассчитывает. Желаю нам всем никогда не унывать, смотреть в будущее с оптимизмом, по-возможности радоваться даже самым незначительным мелочам, а также беречь друг друга и наших близких! Здоровья всем и мира!
С Новым годом!
Исполнительный директор НОКС
Уважаемые коллеги, дорогие друзья и партнеры НОКС, с Новым годом!
Пусть 2024 год выведет вас на новый уровень профессионализма, креативности и предприимчивости!
Пусть в решении всех задач и преодолении вызовов вам сопутствуют как упорство, так и удача!
Пусть ваши близкие поддерживают и понимают вас, а у вас будут силы и время отвечать им взаимностью!
Приятных сюрпризов и подарков – на протяжении всего года!
Председатель Совета НОКС
Корпоративный секретарь – управляющий директор, руководитель Службы корпоративного секретаря
ПАО Сбербанк
Дорогие друзья НОКСовцы!
Дорогие друзья и партнеры НОКСа!
Давайте будем дружить, помогать, поддерживать и общаться! Каждый из нас обладает эксклюзивными знаниями, компетенциями и опытом, который очень ценен для формирования сокровищницы НОКСа!
Каждый из нас может также и воспользоваться содержимым этой сокровищницы — получить ответ на вопрос, обсудить проблему, проявить себя в общих проектах, это и есть основная философия нашего сообщества.
Я искренне хочу чтобы мы вместе становились сильнее, чтобы была любовь и признание того, что каждый из нас делает в профессии.
Пусть будет поддержка любимых и друзей, пусть сохраняется тот источник энергии для каждого из нас, который помогает сохранять, развивать и изменять себя, не изменяя себе, сохранять свои жизненные ценности.
С Новым годом!
член Совета НОКС
Директор Департамента корпоративного управления
Корпоративный секретарь
ПАО Московская биржа
Майкл Хопф в своем романе «Те, кто остаются» вложил в уста одного из героев очень мудрые слова:
Тяжелые времена создают сильных людей,
сильные люди создают хорошие времена,
хорошие времена создают слабых людей,
а слабые люди создают трудные времена.
Мы застали период хороших времен, которые расслабили многих людей в нашей стране. Сейчас мы испытываем тяжелые времена и это точно делает нас всех сильнее.
Я желаю, чтобы сильные мы вновь создали хорошие времена, но далее, уже умудренные опытом, не расслаблялись и сохраняли хорошие времена на долгие годы.
член Совета НОКС
Корпоративный секретарь
ПАО «Мегафон»
Дорогие коллеги, на старте Нового года мы подводим результаты своих трудов и ставим цели на будущее.
Для нас традиционной уже стала фраза «это был сложный год…».
Но, как известно, сложные времена рождают сильных лидеров. Постоянные вызовы родили сильнейшую команду и сообщество корпоративных юристов, которые всегда находятся на передовой любых перемен, и мы становимся только профессиональнее и мощнее.
Пусть Новый год несет нам развитие, стабильность и высокие мечты!
Процветающего бизнеса акционерам, конструктивных обсуждений и согласия во всем членам советов, амбициозных планов менеджменту, а нам — интересных задач и зажигающих вызовов!
член Совета НОКС
Корпоративный секретарь
ПАО «НЛМК»
Друзья, от души поздравляю вас с Новым годом! Пусть праздничное настроение и любовь близких согревает вас в любую метель!
Пусть глаза ваших близких, детей сияют от радости полученных подарков от Деда Мороза, а ваши глаза сияют от радости за счастье близких и детей!
член Совета НОКС
Корпоративный секретарь
ПАО «ГМК «Норильский Никель»
Уважаемые коллеги,
Поздравляю вас с Новым годом!
Пусть Новый год порадует приятными сюрпризами и встречами с интересными людьми, станет годом ярких идей, знаковых событий и добрых перемен.
Желаю вам здоровья, стабильности, благополучия и исполнения самых заветных желаний!
руководитель направления РАБОЧАЯ ГРУППА по УСТОЙЧИВОМУ РАЗВИТИЮ и ESG
Корпоративный секретарь
ПАО «ЛУКОЙЛ»
Уважаемые коллеги, поздравляю вас с Новым годом! Хочу поблагодарить всех за вклад в наше общее дело, за продуктивный год, за активную совместную работу и ее достойные результаты!
Каждый из вас является важным членом нашей Ассоциации.
Не останавливайтесь на достигнутом и возьмите с собой в этот год всю энергию, энтузиазм и отличное настроение! Пусть исполнятся ваши заветные желания и надежды!
Желаю вам творческих успехов и вдохновения, новых побед и достижений, а главное — крепкого здоровья и благополучия в семьях!
руководитель проектов НОКС
главный редактор Бюллетеня НОКС
Заместитель генерального директора — руководитель Аппарата корпоративного управления ГК Союз
Новый год — новая страница жизни!
Так пусть на ней не будет пустого места, пусть она заполнится множеством красок значительных красивых событий и ярких приключений!
Каждый год дарит нам бесценный опыт и впечатления!
Так пусть каждый месяц этого года будет незабываемым!
Желаю в 2024 году достичь новых высот и возможностей!
Крепкого здоровья, гармонии, жизненных сил и энергии!
Пусть удача и везение всегда будут рядом, а позитивное настроение и мышление выводят на новые уровни жизни!
Желаю воплотить все свои мечты!
Пусть чудеса случаются чаще, чем о них мечтается!
Наслаждайтесь каждым мгновением вашей жизни, будьте с любимыми, окружайте себя и своих близких теплом и заботой, согревайте их своей любовью, а они непременно в ответ согреют вас!
Будьте счастливы, с Новым годом!
член Совета НОКС
практикующий юрист, медиатор
Поздравляю с Новым годом!
Желаю всего самого доброго и чудесного!
Процветания и крепкого здоровья!
Пусть реализуются самые заветные желания, а близкие люди только радуют и вдохновляют!
член Совета НОКС
руководитель направления НОКС Lex
Заместитель генерального директора
Руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, Корпоративный секретарь, ПАО «Интер РАО»
Мы все живем в непростые, но очень интересные времена, являемся свидетелями и участниками исторических событий, формирующих будущее поколений на десятки лет вперед.
Всем членам НОКС я желаю самореализации, новых возможностей и удачи!
Оседлайте дракона 2024 года и ворвитесь в свое счастливое и благополучное завтра на золотых крыльях успеха!
руководитель Комитета «НОКС – Международные проекты»
руководитель Аппарата Председателя Совета директоров ПАО «Россети»
Дорогие друзья, коллеги!
Разрешите поздравить вас с Новым 2024 годом!
Примите искренние пожелания успехов во всех ваших делах, личного счастья, здоровья и любви!
Пусть каждый день Нового года привносит в вашу жизнь благополучие и только хорошие вести!
Желаем вашей карьере неуклонного развития, личных профессиональных достижений, твердости духа и отличного настроения!
член Совета НОКС
Руководитель службы. Корпоративное управление. Корпоративный секретарь
ООО «СИБУР»
Дорогие наши профессионалы НОКС!
От всего сердца поздравляю вас с Новым 2024 годом!
Пусть этот год принесет нам всем новые профессиональные возможности и мудрые изменения в законодательстве!
Пусть сила профессионального сообщества НОКС послужит нам в помощь и поддержку в эпоху стремительных изменений!
Пусть здоровье, оптимизм и устойчивость станут нашими спутниками и партнерами!
член Совета НОКС
руководитель Клуба корпоративных секретарей
Директор по корпоративному управлению и трансформации бизнеса
ООО «Биннофарм Групп» (Группа АФК Система)
От лица руководителя Клуба КС хочу выразить благодарность за ваш вклад в наш коллектив.
Желаю вам вдохновения для новых проектов, легкости в решении любых вопросов и гармонии в профессиональном росте!
Пусть ваша энергия поддерживает коллектив, а ваш профессионализм приносит заслуженное признание, и чтобы Новый год стал стартом для новых начинаний, которые обязательно обернутся победой не только общей, но и личной!