Актуальные материалы - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

24.07.2023

СМИ о Форуме НОКС 2023

Пока мы готовим в расширенном формате обзор всех сессий Форума НОКС «Корпоративное управление: ЭВОЛЮЦИЯ СМЫСЛОВ», с успехом прошедшего 13-14 июля, размещаем несколько любопытных ссылок, появившихся в СМИ и ТГ-каналах по итогам Форума

• Интерфакс разместил репортаж на одну из самых актуальных сегодня тем корпоративного управления — поиске сбалансированного подхода к раскрытию эмитентами информации

• ПРАЙМ пишет о затронутой на Форуме теме релокации бизнеса и трансформации корпоративных стуктур,
и потенциальных связанных с этим вызовах для российской судебной системы

• Пресс-центр Минфина приводит слова Директора Департамента финансовой политики Ивана Чебескова о разных аспектах эволюции национального корпоративного управления и роли корпоративного секретаря

• Профильный канал делового издания Frank Media, размещающий информацию о самых важных новостях в мире финансовых рынков и инвестиций, приводит «живую» цитату Сергея Швецова об этике отношений с миноритариями

• Заместитель руководителя Росимущества Алексей Павлов поделился информацией о целенаправленной политике построения прозрачной и управляемой систему КУ, сообщается в ТГ-канале Росимущества

• ТГ-канал Минфин России, со ссылкой на выступление на Форуме Заместителя Директора Департамента регулирования имущественных отношений Минфина Елены Точеной, пишет о продвижении в развитии корпоративного управления компаний с госучастием

!! О планах Банка России, касающихся изменения Кодекса корпоративного управления, пишет Интерфакс-ЦРКИ. Тема поднята на Форуме Заместителем Директора Департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Андреем Зориным

• Выпуск ЦФА за год оценивается в 2,5 млрд руб., выпуски токенов тестируются каждую неделю — рассказала на Форуме Генеральный директор регистратора «СТАТУС» Людмила Миронова. Подробнее в журнале «Акционерное общество».

30.05.2023

Опубликован новый Сборник корпоративных практик РСПП «Устойчивое развитие в стратегии российского бизнеса», 2023

Скачать сборник

По материалам сайта РСПП

05.04.2023

Интервью с Романом Сафроновым — победителем «XVII НАЦИОНАЛЬНОЙ ПРЕМИИ «ДИРЕКТОР ГОДА» в номинации «Директор по корпоративному управлению / корпоративный секретарь»

Роман, от себя и от лица всей команды НОКС, поздравляю Вас с победой в «XVII НАЦИОНАЛЬНОЙ ПРЕМИИ «ДИРЕКТОР ГОДА» в номинации «Директор по корпоративному управлению / корпоративный секретарь»! В своей карьере Вы неоднократно становились лауреатом различных премий и рейтингов в сфере корпоративного управления. Для вас успех – это награда или наказание?

Спасибо! Победу в номинации воспринимаю как общий успех всей команды. Это точно не индивидуальное достижение, а результат нашей слаженной работы. Для нас это было немного неожиданно, и от того ещё приятнее!

Для себя лично вручение премии сравниваю с пит-стопом на длинной дистанции, – такая короткая техническая остановка, сделанная в максимально подходящий момент. Отличная эмоциональная подзарядка! Но остановка уже позади. Набираем новые обороты и едем дальше вперёд!

Почему решили участвовать в «XVII НАЦИОНАЛЬНОЙ ПРЕМИИ «ДИРЕКТОР ГОДА» в этот не простой период? Вам свойственен азарт и состязания? Что для Вас профессиональная конкуренция?

Знаете, много лет с большим интересом слежу за премией и всегда искренне радуюсь успеху победителей. Посмотрите на списки номинантов и победителей прошлых лет, – все фамилии очень знакомы, все являются яркими представителями нашего профсообщества и хорошо знают друг друга. Не думаю, что здесь есть место конкуренции. По крайней мере я никогда не воспринимал данную премию, как настоящий состязательный процесс. Скорее считал это отличным поводом и возможностью публично выделить коллег из нашего цеха, выразить им признание и поздравить. Я неоднократно был в числе претендентов, но победа настигла только сейчас. Честно говоря, даже рад, что это не произошло раньше, – всё это время у меня был ориентир на лучших.

Каким был Ваш путь в корпоративное управление?

Чем был обусловлен выбор именно корпоративного управления, а не юриспруденции в чистом виде, и, что привело Вас именно в профессию «Корпоративный секретарь», что послужило толчком?
Какими были первые шаги?
Когда Вы почувствовали прорыв? Каким он был? Опишите свои эмоции.

Выбор состоялся в самом начале карьеры, когда я работал в специализированном регистраторе. Несмотря на достаточно узкий профиль деятельности регистратора, мне, – молодому юристу, представилась уникальная возможность полностью погрузиться в специфику корпоративного права, решая достаточно широкий спектр задач: от подготовки учредительных документов, раскрытия информации, проведения собраний акционеров, взаимодействия с регуляторами до представительства в судах по корпоративным спорам. Поскольку клиентами профучастника являлись акционерные общества разного масштаба из разных отраслей, у меня довольно быстро сформировалось представление об общих правилах корпоративного управления. В какой-то момент я получил приглашение в крупную металлургическую группу компаний. Мне было интересно применить полученные знания и получить новый опыт. Предложение оказалось интересным, проекты амбициозными, бизнес имел понятную стратегию развития, в общем, всё совпало, и я оказался в новой команде, с которой прошел очень долгий и интересный путь.

Какие на Ваш взгляд плюсы и минусы имеет ваша профессия «Корпоративный секретарь»?

Очевидный плюс, который я для себя давно сформулировал, – это общение. Общение с самыми разными людьми – разных занимаемых должностей, опыта, статуса, возраста, пола и культуры. Мне доводится общаться и встречать много интересных и незаурядных людей, которых я вряд ли бы встретил, если бы не профессия. Эти люди ежедневно принимают ответственные решения, определяют дальнейшее развитие, управляют изменениями, – за этим очень интересно наблюдать и напитываться опытом.

Что поменялось в системе корпоративного управления ПАО «МТС» с Вашим приходом? (Что Вы привнесли в систему корпоративного управления компании?)

Я пришел в МТС в тот момент, когда компания активно менялась, превращаясь в устойчивый экосистемный бизнес. Соответственно, к моменту моего прихода в компании уже происходили определенные изменения в системе корпоративного управления. Рабочие задачи мне были изначально понятны, оставалось лишь немного разобраться в специфике бизнеса, в основных рабочих процессах, нормативных требованиях, и быстро «вклиниться» в общий скоростной поток, не нарушая стройного движения. Вообще, динамика развития МТС и скорость реагирования менеджмента на вызовы меня приятно удивляют по сей день. Всё происходит очень быстро, и мне это нравится, – для меня это комфортный скоростной режим.

Сегодня МТС проходит очень интересный этап развития. Оставаясь лидером в телекоме, группа активно развивает новые бизнес-направления, развиваясь как экосистема. Сегодня в экосистеме МТС есть основные бизнесы, а также новые бизнес единицы, – точки роста. Их количество растет, приходится искать новые оптимальные форматы управления, и руководство смело предлагает и пробует новые подходы. По сути, на уровне МТС формируются новые правила эффективного корпоративного управления. Эти правила направлены на достижение оптимального баланса между стремлением новых бизнесов активно развиваться и задачей центра сохранить необходимый контроль над основными процессами, которые имеют эффект на экосистему и влияют на общий результат. При этом, не погасив ту энергию, с которой развиваются новые бизнесы. На первый взгляд, не очень сложная задача, пока не погрузишься в её решение. На самом деле она очень комплексная – много развилок и нюансов, которые необходимо учитывать. И мне безумно интересно быть участником команды, которая решает данную задачу формируя новую практику.

ПАО «МТС» — цифровая экосистема, как обстоит вопрос с цифровизацией и автоматизацией процессов корпоративного управления в компании? (Какие цели / задачи поставлены в этом направлении в ближайшей перспективе?)

МТС уделяет особое внимание вопросам оптимизации и автоматизации рабочих процессов, активно предлагая функциям инициировать новые решения, защищать их и реализовывать. В нашем с коллегами плане задач тоже есть несколько идей по диджитализации рутинных процессов (к сожалению, на некоторые действия до сих пор приходится тратить ценное время). Некоторые идеи – в стадии разработки, другие – уже детально сформулированы в виде техзадания, часть идей – пока лишь в стадии концепции. Но все идеи так или иначе связаны с обработкой и обменом большого объема информации. Более подробно предлагаю поговорить об этом в следующий раз, когда некоторые инструменты, надеюсь, будут реализованы и запущены в эксплуатацию.

Настоящая реальность турбулентна, рынок играет по новым правилам, приоритеты меняются, включая сферу «человеческих ресурсов» (human resources/hard skills/soft skills). Расскажите о Вашей команде. Есть секрет успеха? Какие качества для Вас, как для руководителя, важны при отборе кандидатов в настоящее время?

Как руководителю мне в очередной раз повезло, – в МТС я возглавил Департамент корпоративного управления, пришел в команду уже состоявшихся профессионалов. Говоря спортивным языком, это игроки высшей лиги, технически сильные, тактически умные, очень опытные, сыгранные, отлично видят поле, и кроме отличного результата на табло еще показывают красивую игру, – это действительно круто! Замены случаются крайне редко, но состав быстро восполняется новыми сильными игроками. Для меня большое удовольствие быть частью этой команды.

Вы учились в Лондоне (University of London, Diploma in the Common Law), чем обусловлен выбор иностранного ВУЗа? И что на Ваш взгляд дает западное образование?

Это было простое решение без всякого индивидуального стратегического планирования. Меня полностью устраивал мой карьерный путь, не было намерений менять место жительства, просто на определенном этапе я почувствовал желание обучиться чему-то новому, но, при этом, связанному с правом. Желательно с практикой английского языка. Не меняя компанию и локацию. Вот такой простой набор критериев в поисковом фильтре. В итоге, не пришлось долго искать и выбирать, – мне показалась интересной программа по английскому общему праву, решил изучить новую правовую систему. Изначально понимая, что новые знания навряд ли найдут практическое применение, я скорее руководствовался профессиональным интересом. В итоге получилось очень интенсивное погружение в материал, с интересными лекциями, большим количеством литературы и письменными экзаменами. Несколько лет активной прокачки новыми знаниями, – это именно тот результат, которого я хотел.

Есть ли у Вас свой девиз, миссия?

Да, стараюсь руководствоваться простым правилом «трёх не»: не принимай брак, не производи брак и не передавай брак! Это известные правила бережливого производства, которые наиболее эффективно применяются в промышленном секторе. Но они универсальны и применимы в любой работе абсолютно любой компании, которая стремится к улучшению процессов и повышению качества своих продуктов, услуг и сервисов. Стараюсь сам следовать этим правилам и всегда ожидаю этого от других.

Удается ли находить баланс между работой и личной жизнью?

Баланс найти не сложно, намного сложнее его долго удерживать. Мне кажется, что это самая сложная часть в нашей профессии. Но я с полной уверенностью могу сказать, что от работы я получаю не меньше, чем ей отдаю. Наверное, это и есть искомый баланс.

БЛИЦ:

Охарактеризуйте себя в двух словах?

Think positive!

Чай или кофе?

Кофе. Капучино. Без сахара и корицы, пожалуйста! ))

Жаворонок или сова?

Сова. Которой приходится каждое утро изображать жаворонка.

Лидер или команда?

Команда. С сильным Лидером.

Любимый город?

Москва, – город, где живем с семьей, и в который всегда рады возвращаться из путешествий. Рига, – город, в котором родился и вырос, где знаю каждую улочку и, где живут друзья. Еще очень любим с женой бывать в Питере, – каждый раз город открывает для нас что-то новое, как будто не хочет раскрываться полностью, оставляя что-то интересное на следующий визит.

Море или горы?

Идеально – море и горы. И непременно летом.

Театр или кино, или книга?

Кино дает быстрые эмоции. Спектакль создает настроение. Книга дает наиболее глубокое погружение. Всё зависит от настроя. Сегодня в кармане книга, – Стивен Хокинг и его ответы на большие вопросы. Удивительная история удивительного человека, который не верил в границы и с помощью законов физики мысленно путешествовал во Вселенной совершая открытия!

Что для Вас НОКС сейчас?

Для меня НОКС – это:

— старые знакомые и новые знакомства,

— ценный опыт и свежий взгляд,

— добрые традиции и смелые идеи,

— общая теория и уникальная практика.

Это единомышленники, которых всегда рад видеть, встретиться, пообщаться и порадоваться их успехам! Мне приятно видеть и наблюдать, как Ассоциация продолжает развиваться, ищет новые темы и форматы, ставит вопросы, предлагает дискуссии, воодушевляет и мотивирует, притягивает к себе таланты и зажигает новые звезды!

РОМАН САФРОНОВ — победитель Премии ДИРЕКТОР ГОДА в номинации Директор по корпоративному управлению/Корпоративный секретарь, ПАО «МТС»

Диалог вела Заместитель генерального директора-Руководитель Аппарата корпоративного управления ГК «Союз» Елена Бритвина.

31.03.2023

Интервью с Владимиром Кремером

Владимир Кремер — спикер НОКС, более 25 лет в страховой индустрии. Ранее страховой брокер Willis и андеррайтер (AIG, Zurich).

Страхование D&O в эпоху санкций

Глобальные перемены, которые затрагивают буквально все сферы нашей жизни, не могли не затронуть сферу страхования и в частности — страхования ответственности директоров.

В первую очередь изменения произошли в структуре размещения рисков — качественная* страховая ёмкость (в виде международных страховщиков) с уходом западного капитала существенно сократилась — правопреемники международных страховщиков обладают скромной ёмкостью (не более 100 млн руб., тогда как международные страховщики могли предлагать до 2 млрд руб.). Основными игроками становятся российские страховщики, которые имеют существенно меньше опыта, как в андеррайтинге (оценке риска), так и в урегулировании убытков по этому виду.

В области перестрахования D&O, Российская Национальная Перестраховочная Компания становится основным игроком, который при этом, не очень то и хочет в этом виде страхования играть — предлагаемые этой компанией условия существенно уже, а лимиты ответственности ниже, чем были доступны от неё же раньше.

Убытки медленно, но верно заявляют о себе (в частности, субсидиарная ответственность, особенно для компаний с разветвленной сетью дочек).

Сам риск возникновения ответственности директора, с учётом выпадения международной составляющей, сильно меняется — если раньше самые высокие риски были связаны с листингом ценных бумаг за рубежом и внешнеэкономической деятельностью, то теперь фокус смещается на банкротство/субсидиарную ответственность, конфликт с мажоритарными акционерами и уголовную/административную ответственность. При этом наследие ценных бумаг, которые в прошлом торговались за рубежом (особенно в США), остается и может «выстрелить» в виде исков против директоров в любой момент.

Несмотря на то, что пока нельзя говорить о «росте» или «снижении» риска (как с точки зрения вероятности его наступления, так и его размера — величины ответственности), можно лишь констатировать изменение его природы, многие страховщики трактуют текущую ситуацию скорее, как ухудшение риска — об этом говорит сокращение некоторыми ведущими страховщиками и перестраховщиками своих аппетитов в этом виде страхования.

Конечно нам лишь предстоит узнать как в действительности текущая ситуация скажется на убыточности по этому виду страхования — скорее всего это будет ясно на горизонте 2023-2024 годов, при этом статистика предъявления исков к директорам в первой половине 2022 года уже сейчас говорит о сохранении тенденции роста количества заявленных исков, которая продолжается с 2019 года (с небольшим перерывом на пандемийный 2020 год). Стоит обратить внимание читателей (а наиболее продвинутым — напомнить), что, несмотря на то, что количество удовлетворенных требований всегда заметно ниже, чем количество заявленных, мы все равно всегда ориентируемся на количество последних — даже если директору удалось защититься от иска и доказать отсутствие ответственности, ему однозначно пришлось затратить изрядное количество времени и средств на это. А следовательно, такие случаи также являются предметом страхования ответственности директоров.

Текущая ситуация также порождает некоторое количество опасений участников рынка. Страховые компании опасаются роста политически ангажированных требований: здесь возможны как требования против руководителей компаний с западным участием, так и требования со стороны западных компаний, а также регуляторов, против компаний из РФ продолжающих внешнеэкономические отношения. Пока нельзя говорить об этом, как о массовом явлении, но время покажет.

Большую озабоченность у клиентов вызывает неоднозначность в отношении покрытия страхованием субсидиарной ответственности — как только суды квалифицируют действия директоров, как противоправные у страховщиков появляется стопроцентное юридическое основание «соскочить» (в связи с тем, что страхование противоправных интересов в РФ законодательно запрещено). При этом, несмотря на то, что расходы на защиту будут покрываться вплоть до окончательного решения суда о том, что противоправные деяния имели место, из покрытия полностью выпадает покрытие расходов на возмещение вреда (ответственность), что, безусловно, не может не расстраивать директоров. Конечно, здесь все зависит от развития судебной практики и надо сказать, что позитив здесь скорее есть, поскольку существуют реальные примеры того, как судебные разбирательства в отношении российских руководителей разворачивались из плоскости противоправных действий в плоскость ошибки/неправильного бизнес-решения.

Несмотря на более чем 25-летнюю историю развития страхования ответственности руководителей в РФ, законопроект по страхованию ответственности директоров (о котором впервые заговорили более 10 лет назад), так до сих пор и не принят и клиенты опасаются, что страховщики могут пользоваться этим в своих интересах. Страхование ответственности директоров и правда существует в России уже не один десяток лет, но по-прежнему не закреплено в законодательстве. Тем не менее, это не мешало российскому страховому рынку выдавать около тысячи полисов по этому виду ежегодно и оплачивать миллионы долларов убытков. Конечно законопроект нужен — помимо формального закрепления этого вида страхования в законе есть и другие моменты, решение которых поможет развитию этого вида страхования (в частности вопросы налогообложения). Но в том виде, в котором он предлагался к принятию — он по-прежнему почти такой же «сырой», как и 10 лет назад. Так что в текущих условиях, непринятие этого законопроекта скорее всего никак не отразится на рынке этого страхования в РФ.

В целом, несмотря на текущие сложности и турбулентность, страхование ответственности директоров остается надежным инструментом и в грамотных руках (не пренебрегайте помощью специалистов — страховых брокеров) предоставляет серьёзную защиту для российских руководителей и корпораций.

_________

* под «качественной» подразумевается ёмкость страховщиков/перестраховщиков, которые имеют глобальный опыт/специализируются в страховании рисков D&O и обладают высокой финансовой надёжностью.

17.01.2023

Определение ВС РФ по делу о «бесхозяйных» акциях

Беспрецедентное решение было принято Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении в открытом судебном заседании кассационной жалобы ПАО «ЧИФ-Кузбасс» (далее по тексту – Эмитент, истец) по делу N А27-24426/2020, которым суд определил направить его на новое рассмотрение, отменив при этом решения всех инстанций, отказавших истцу в удовлетворении его требований.

Суть вопроса: Эмитент обратился в Арбитражный суд своего региона с исковым заявлением к своему Регистратору и участникам/учредителям своего акционера – юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ:

о признании пакета обыкновенных акций, числящихся на лицевом счете этого акционера бесхозяйными;
о признании права собственности Эмитента на указанный пакет акции, находящийся на лицевом счете ликвидированного акционера;
об обязании Регистратора списать с лицевого счета ликвидированного акционера спорные акции и зачислить их на счет Эмитента.

В судебной практике иски о признании акций бесхозяйными не редкость по причине того, что права акционера – владельца таких акций никем не реализуются. Заинтересованность эмитентов в признании за ними права на бесхозяйные акции определяется, прежде всего тем, что их наличие в реестре акционеров препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности общества, а также влияет на результаты голосования по различным вопросам повестки дня общих собраний эмитента.

Жизненность подобных ситуаций в целом и высокая заинтересованность акционерных обществ в избавлении от «мертвых душ», прежде всего путем признания акций бесхозяйными вещами с последующей передачей их во владение эмитенту, безусловно вызовет интерес профессионального сообщества к обсуждению конкретного прецедента – иска ПАО «ЧИФ-Кузбасс».

Решение Суда

09.01.2023

Разъяснения регулятора по тематике выплаты дивидендов акционерам – нерезидентам.

Контент этой статьи доступен только членам НОКС

Вопрос 1

Согласно п.3 Указа открытие банковских счетов типа «С» лицам, относящимся к категории иностранных кредиторов, учитывающим свои права на акции российского эмитента в реестре акционеров является правом эмитента (должника), не обязанностью. Предусматривает ли действующее законодательство какую – либо иную альтернативу выполнения безусловной обязанности эмитента перед акционером по выплате ему объявленных дивидендов, регламентированную Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (по тексту – Закон)?
Согласно пункту 8 статьи 42 Закона дивиденды в безналичной форме должны быть перечислены «реестровым» акционерам по реквизитам, имеющимся у Регистратора. Не будет ли перевод дивидендов акционеру на отличный от данных реестра счет типа «С» нарушением указанной нормы Федерального законодательства?
Если никакой иной способ при осуществлении расчетов по ценным бумагам с лицами, определенными Указом, кроме как перевод на счет типа «С» нелегитимен, на кого в этом случае возлагается обязанность по открытию счетов типа «С» при учете прав на акции в депозитарии, принимая внимание, что и необходимые данные о кредиторе хранятся по месту учета принадлежащих ему ценных бумаг?

Ответ

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом. При этом исполнение обществом обязательства по выплате объявленных дивидендов должно производится в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов[1].

Указом установлен временный порядок исполнения РФ, субъектами РФ, муниципальными образованиями, резидентами обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед лицами, указанными в пункте 1 Указа (далее – иностранные кредиторы)[2], в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц (либо эквивалент суммы в иностранной валюте по официальному курсу Банка России[3]).

Вместе с тем требования Указа не освобождают акционерное общество от исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов в установленные статьей 42 Закона сроки.

Согласно пункту 1.1 официального разъяснения Банка России № 6-ОР[4] для целей исполнения пункта 2 Указа под обязательствами следует понимать совокупный размер всех обязательств должника, указанных в пункте 1 Указа, перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц.

В случае если сумма таких обязательств превышает 10 млн рублей в календарный месяц, исполнение должником обязательств перед любым иностранным кредитором требует соблюдения порядка, установленного Указом, независимо от суммы, которая причитается данному иностранному кредитору.

В соответствии с пунктом 3 Указа в целях исполнения обязательств, названных в пункте 1 Указа, должник вправе направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (иностранный номинальный держатель), в отношении которых осуществляется исполнение обязательств, счета типа «С», предназначенного для проведения расчетов по данным обязательствам. Как следует из пункта 11 Указа, исполнение обязательства, указанного в пункте 1 Указа, без соблюдения порядка, предусмотренного этим Указом, осуществляется на основании разрешения, выданного Банком России – в отношении кредитных и некредитных финансовых организаций; Минфином России по согласованию с Банком России – в отношении других должников.

Учитывая изложенное, если совокупный размер всех обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам общества перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц превышает 10 млн. рублей, обязательство общества по выплате объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) перед любым таким иностранным кредитором, независимо от суммы, которая причитается данному иностранному кредитору, исполняется в установленные статьей 42 Закона сроки одним из двух способов:

— с использованием счета типа «С», режим которого установлен решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022[5], открытого в российском банке на имя такого нерезидента, – только в рублях;

— в рублях или иностранной валюте (без использования счета типа «С») как на счет нерезидента, открытый в российском банке, так и на счет нерезидента в зарубежном банке – на основании разрешения, предусмотренного пунктом 11 Указа.

При этом порядок действий депозитария (центрального депозитария) при поступлении денежных средств, предназначенных для выплаты дивидендов, и отсутствии у иностранного кредитора, которому причитаются такие дивиденды, банковского счета типа «С» установлен в пункте 1.11 Решения Совета директоров Банка России от 29.12.2022 «Об установлении временных требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при перечислении ими дивидендов, выплачиваемых по акциям российских акционерных обществ» (далее по тексту — Решение)[6].

[1] Пункт 1 статьи 309 Гражданского кодекса РФ.

[2] За исключением лиц, названных в пункте 12 Указа (пункт 8 Указа Президента РФ от 18.03.2022 № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ в сфере валютного регулирования») и в пункте 4 Указа Президента РФ от 04.05.2022 № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» с учетом подпункта 1.1 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 29.04.2022 № 5-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» и Указа Президента РФ от 31 марта 2022 года № 172 «О специальном порядке исполнения иностранными покупателями обязательств перед российскими поставщиками природного газа» и подпункта «в» пункта 1 Указа Президента РФ от 15.10.2022 № 738 «О применении некоторых Указов Президента РФ».

[3] Установленному на 1-е число каждого месяца

[4] Официальное разъяснение Банка России от 20.05.2022 № 6-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента РФ от 28.02.2022 года № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указа Президента РФ от 01.03.2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ» и Указа Президента РФ от 05.03 2022 года № 95«О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» и Указа Президента РФ от 18 марта 2022 года № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ в сфере валютного регулирования».

[5] Решение Совета директоров Банка России от 21.11.2022 «Об установлении режима счетов типа «С» для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

[6] Указанное Решение размещено на сайте Банка России в сети Интернет по адресу: http://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-12-29_28_02/

Вопрос 2

Следуя нормам ФЗ номинальный держатель, не исполнивший обязанности по выплате дивидендов своим клиентам по не зависящим от него причинам, обязан сумму невыплаченных дивидендов в полном объеме возвратить эмитенту. Порядок исполнения указанной обязанности регламентирован нормами законодательства РФ и подзаконных актов (Писем и Указаний Банка России). В ситуации действия ограничительных мер при осуществлении возврата денежных средств депозитарий может не располагать сведениями о лицах, которым не были выплачены денежные средства, при этом и владелец ценных бумаг может также самостоятельно не обратиться к депозитарию за невыплаченными дивидендами.

Как следствие, возврат денежных средств депозитарием эмитенту в большинстве случаев не будет сопровождаться предоставлением сведений о лицах, которым причитались неполученные дивиденды, что влечет риск выплаты эмитентом невостребованных дивидендов ненадлежащему лицу, так как у эмитента отсутствует информация об акционерах – клиентах депозитария, имеющих право на получение дохода, а также сведения кому из этих лиц были выплачены дивиденды.

Для минимизации указанного риска вправе ли эмитент требовать (и чем это может быть обосновано):

у номинальных держателей информацию о лицах, которым они осуществили выплату дивидендов;
у лица, направившего требование на выплату неполученных дивидендов: сведения, предусмотренные законодательством; информацию о номинальном держателе, осуществляющем учет прав заявителя на акции и (или) депозитарные расписки, и о вышестоящих номинальных держателях; предоставления иных (дополнительных) документов, в том числе при выплате дивидендов владельцам депозитарных расписок после их конвертации в акции?

Ответ

Пунктом 1.12 Решения установлена обязанность депозитариев (центрального депозитария) по направлению в адрес акционерного общества, по акциям которого выплачиваются дивиденды, вместе с денежными средствами, которые предназначались для выплаты дивидендов по акциям акционерного общества, но не были перечислены лицам, имеющим право на их получение, также сведений, предусмотренных пунктом 1.3 Решения, в отношении держателей ценных бумаг, которым соответствующие дивиденды были выплачены.

Вопрос 3

Может ли кредитная организация, являющаяся эмитентом ценных бумаг и, одновременно, налоговым агентом, при отсутствии в реестре акционеров у регистратора актуальных персональных данных акционера, для целей корректной выплаты дивидендов использовать сведения, имеющиеся у этого эмитента — кредитной организации по этому лицу, но используемые им в других процессах (например, акционер является клиентом Банка)?

Ответ

Согласно пункту 8 статьи 42 Закона выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с Федеральным законом от 20.07.2020 № 211-ФЗ «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы», реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета[1].

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра. Предоставление регистратору сведений об изменении данных, содержащихся в реестре владельцев ценных бумаг, в том числе сведений о реквизитах для выплаты доходов, осуществляется зарегистрированным лицом.

[1] За исключением случаев, когда к исполнению обществом данной обязанности применяется порядок, установленный Указом

29.12.2022

Решения Совета директоров Банка России от 29 декабря 2022

29 декабря Совет директоров Банка России принял решения об установлении требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при перечислении ими дивидендов, выплачиваемых по акциям российских акционерных обществ

28.12.2022

ИНТЕРВЬЮ С СЕРГЕЕМ КУЗНЕЦОВЫМ

СЕРГЕЙ КУЗНЕЦОВ – корпоративный секретарь Центральной пригородной пассажирской компании

Сергей, здравствуйте! Каков Ваш положительный настрой в завершении уходящего 2022 года? 🙂

Здравствуйте, Александра! Если кратко – лучшее, конечно, впереди.

Расскажите, пожалуйста, о себе? О своей компании и работе, всегда ли были In-house?

В области корпоративного управления я 12 лет. Работаю в Центральной пригородной пассажирской компании с 2013 года в должности корпоративного секретаря. Компания является крупнейшим игроком на рынке железнодорожных перевозок пассажиров в пригородном сообщении и как никто другой в России ассоциируется с термином «Электричка». В мой функционал входит организационное и правовое обеспечение работы органов управления компании. Помимо этого я отвечаю за раскрытие информации, внесение сведений в ЕГРЮЛ, взаимодействую с ключевыми игроками рынка ценных бумаг – Московская Биржа, Регистратор, Нотариус и пр. Важным моментом в моей работе является участие в согласовании всех сделок по компании на предмет наличия ограничений для единоличного исполнительного органа на ее заключение и оснований для корпоративного одобрения. До хоум-и сайд-проектов я пока не дошел, но все возможно

Как Вы стали корпоративным секретарем? Почему выбрали именно эту стезю?

Я выбрал стезю в первую очередь юриста. Изначально я загорелся желанием стать адвокатом. У меня перед глазами был идеальный пример – Шафир Владимир Саневич. Это был с моей точки зрения один из лучших адвокатов, настоящий профессионал своего дела и просто Человек с большой буквы. Мне всегда нравилось убедительно доказывать точку зрения – свою или других, подкрепляя каждую из них железными с моей точки зрения аргументами. К концу обучения я начал осознавать определенные реалии, убедился, что второго Шафира больше не будет, и решил уйти в сферу гражданско-правовых отношений. Волею судеб я попал на работу в Российские железные дороги в профильный департамент по корпоративному управлению отдельных ДЗО. И закрутилось. У меня в работе было 26 компаний – пригородных железнодорожных перевозчиков. У каждой была своя специфика отношений, как корпоративных, так и партнерских. Ко всем приходилось искать свой подход. Нужно еще учесть, что на корпоративного секретаря я никак не учился, корпоративное право как отдельная отрасль на моем факультете не преподавалось, поэтому приходилось во все вникать на практике – сходу быстро и бесповоротно. И настоящим боевым крещением для меня было выдать к концу года директивы членам советов директоров 25 компаний на голосования по одобрению ключевых для перевозочной деятельности договоров. И это после двух месяцев работы. Это был, разумеется, вызов, и я на своем уровне с ним справился. Впоследствии я начал понимать, что корпоративное управление – это не только сделки и внутренние документы. Это Вселенная, которую нужно было познавать. И я отправился в этот полет.

Поменялся ли характер Вашей работы за последние годы, расширилось ли влияние КС в сложившейся обстановке в компании? Возьмем для обсуждения период с начала пандемии.

Он меняется всегда. Он цикличен. Меняются законодательство, обстановка, состав акционеров. Надо понимать, что начало моей трудовой деятельности в ЦППК совпало с существенным изменением состава акционеров. Некоторые процессы приходилось по сути строить заново. И здесь речь не о недоработках со стороны моих коллег. Просто у новых акционеров новые требования, задачи и проекты. Приходилось адаптировать корпоративное управление к этим реалиям. Если говорить о периоде пандемии, то в эти моменты пришлось осознать, что на практике не все механизмы работают как часы. Нужно где-то что-то исправлять, проявляя упорство и решительность. Например, пришлось экстренно пересматривать внутренние документы, в этом числе бюджет и инвестиционную стратегию. Изменять заключенные договоры, особенно в части оплаты. И все быстро, за день, за два. Ведь не секрет, что наша компания пострадала в период пандемии весьма существенно. Поэтому здесь и пришлось понять, что регламент – есть регламент, но реалии зачастую выдвигаю свои условия.

А что Вам больше всего нравится в Вашей работе?

Однозначно работа с людьми. Можно быть большим профессионалом с точки зрения матчасти, прекрасно знать законодательство и внутреннюю нормативку, идеально наладить рабочий процесс, но 95% успеха дела с моей точки зрения – человеческие отношения. И моя практика многократно доказывала эту догму. Придя в компанию, я сразу определил для себя принцип: любое отрицательное голосование – есть недоработка с моей стороны. И неважно, насколько голос не поддержавшего повлиял на результат голосования и принятое решение. Миноритарных акционеров для меня, по сути, нет, надо уметь работать со всеми. Здесь, разумеется, нужно сделать акцент на то, что мы – не ПАО, и акционеров у нас немного. И как бы это странно не звучало, мне нравится принимать новые вызовы и брать на себя ответственность во многих ситуациях, где я понимаю, что от этого зависит все. Разумеется, помимо драйвера в принятии решения нужно активно взаимодействовать с коллегами и партнерами. Принцип «Разделяй и властвуй» тоже никто не отменял. Во многом согласен с позицией главной героини сериала «Москва слезам не верит». Помните, Александра, она, проводя разбор с подчиненными отметила, что ей неинтересно, почему вопрос не решен, ей важно, что подчиненные сделали, чтобы решить его. Помню, у одного из моих бывших руководителей на двери кабинета весела табличка: «Принес проблему – захвати решение». Я люблю искать решение, и здорово, если это удается сделать в результате слаженной командной работы.

Что думаете по поводу автоматизации в работе корпоративных юристов? Верите в то, что искусственный интеллект однажды сможет заменить КС?

Александра, для меня это – извечный вопрос аналогично тому, умнее ли человек компьютера? Да, кое что я бы точно автоматизировал, но это должно касаться сугубо технической работы, если угодно, того, что можно делать, не обладая большими профессиональными навыками. Дальше уже нужны контроль, вовлеченность и взаимодействие. И хорошо, что искусственный интеллект пока не такой умный

Кому бы Вы могли порекомендовать свою профессию? Какие принципиальные навыки, качества необходимы, особенно по итогам 2022 года?

Корпоративный секретарь – это дипломат и в какой-то степени риск-менеджер. Он должен взвешивать риск каждого действия, предпринимать меры для его предотвращения или хотя бы максимальной минимизации. И для этого нужно уметь разговаривать тактично, но уверенно. Еще на одном из заседаний клуба прозвучала очень интересная мысль, подобная формуле: «Корпоративная культура = стоимость компании». В культуру входит и прикрытие риска компании в заключении отдельных договоров, и своевременное раскрытие информации во избежание существенных штрафов, и развитие, и главное – быть хорошим медиатором между акционерами и менеджментом. Нести на себе такой груз может только культурный, ответственный, коммуникабельный и смелый человек. Как отметил уважаемый Сергей Анатольевич Швецов на Ежегодном форуме в 2022 году, даже самый сильный шторм – это не повод для прекращения судоходства. Вот тот, кто не боится стать штурманом такого корабля в текущей ситуации, и есть обладатель необходимых качеств.

Какую бы Вы предложили законодательной инициативу? Или, возможно, особо горячо поддержали бы какую-либо из существующих?

Начну с того, что как член НОКС я всегда поддерживаю начинания нашей ассоциации в области законодательной инициативы. И недавнее событие, связанное с изменением корпоративного законодательства на 2023, доказало ее большой авторитет. В части своих предложения я о насущном или, как говорят, наболевшем. Я бы предложил, наконец, снизить неоправданно большой срок составления даты фиксации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в количестве 55 дней до даты собрания. Подробнее раскрыть требования к содержанию акционерных соглашений. Проработать статьи 75 и 76 Закона об АО в части уточнения, какие положений устава могут относиться к ограничивающим права акционера, а также добавить право требовать выкупа акций только если крупная сделка была фактически заключена. Также нелишним представляется законодательно определить статус сделок, заключение которых требует одобрения органов управления по уставу. Особенно, в части их оспаривания. Расширить перечень лиц, заинтересованных в совершении сделки путем добавления туда всех участников цепочки собственников, включая конечных бенефициаров. Сделать пресекательным 15-дневный срок направления требований о вынесении на одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Кроме того я бы предоставил директорам право отозвать заявление о признании их выбывшими и определить условия, при которых такой отзыв невозможен. Из практики, наверное, все, что вспомнил. Возможно — внести поправки в Уголовный кодекс в части того, какие изменения проекта корпоративного одобрения после голосования считаются фальсификацией. Можно ли к таким изменениям не относить знаки препинания, союзы и иные несущественные моменты, не влияющие на сутевую часть решения.

По какому принципу Вы выбираете профессиональные мероприятия, которые посещаете?

Тематика встречи и заявленный спикер. Всегда хочется быть в тренде интересных событий и при этом слышать не монотонную заученную речь, а слова профессионала, который посвящен в суть вопроса больше нас и здесь для того, чтобы поделиться своим профессионализмом с другими.

Сергей, а как Вы «заболели» НОКСом? Проявили инициативу, начали принимать активное участие в жизни ассоциации, стали постоянным автором рубрик Бюллетеня. При личном общении с Вами чувствуется не просто неравнодушие к сообществу, к регулированию в сфере КУ, но искреннее участие, где-то сочувствие, а где-то – радость и гордость. Что Вами движет?

Началось все с моего коллеги в РЖД Нестеркина Аркадия Сергеевича – профессионала в корпоративном управлении высочайшего уровня, человека, стоявшего вообще у истоков зарождения рыночных отношений в России. Он мне рассказал о журнале «Акционерное общество» и о своем бывшем коллеге и хорошем знакомом – Семенове Александре Семеновиче – человеке, имя которого вызывает уважение и авторитет у любого корпоративного секретаря в России. И уже тогда, на первом ежегодном форуме НОКС в 2013 году, я осознал масштабы этой системы и увидел огромные перспективы. И дело все в объединении настоящих профессионалов своего дела разного уровня – от молодых и амбициозных до признанных авторитетов. Для меня огромная честь быть частью этого сообщества. И я очень благодарен моим более старшим товарищам за опыт, которым они всегда делились. Это и Максим Калинин, и Ростислав Кокорев, и Олег Цветков, который несмотря на свой высокий статус, всегда открыт для всех, да и многие другие. Отдельное спасибо Вам, Александра, невероятно приятно взаимодействовать с Вами. Я вижу, как организация не стоит на месте. Примеров масса: участие большого количества иностранных спикеров в работе НОКС, реализация законодательной инициативы на федеральном уровне, подписание меморандумов о сотрудничестве с рядом международных организаций. Про себя скажу, что всегда с большим удовольствием также делюсь своим опытом с коллегами. Один из моих жизненных принципов – быть всегда в движении. Это касается и проявления инициативы, что корпоративного секретаря также выгодно отличает. И Бюллетень НОКС – идеальная площадка для этого.

Спасибо и Вам, Сергей, за тёплые слова! В каких еще организациях Вы состоите, или может быть, есть интересное хобби? Или же вопрос совсем неуместен ввиду отсутствия свободного времени?

Официально пока не состою, но активно взаимодействую с Ассоциацией независимых директоров. Опыт участия в ряде заседаний и общение с людьми показывает, что это также весьма серьезная и авторитетная организация. И кейсы директоров, которых нашли компании через АНД – прекрасное тому подтверждение.

Хобби – неотъемлемая составляющая моей жизни. Жизнь есть не только на работе, и я обязательно уделяю время себе. Очень увлекаюсь спортом – начиная с домашней атлетики и упражнений на турнике и брусьях и заканчивая бегом. Бег — это вообще отдельная история. Я люблю ездить по нашей стране и участвовать в официальных забегах по регионам, не забывая, разумеется, и Москву. Приятное совмещение спорта и путешествий. Еще увлекаюсь рок-музыкой как слушатель. Изучаю историю групп и отдельных альбомов, посещаю концерты и не упускаю возможность всегда послушать приятные пластинки. Пишу стихи, надеюсь выпустить книгу, что называется, для друзей. Но пока руки не доходят. А может, еще достойных работ маловато. ? Еще моя большая слабость – это коллекционирование, в том числе моделизм.

Ваше пожелание Ассоциации НОКС на 2023 год?:)

Расширения, и роста и триумфальных свершений. Быть и дальше уникальной. Не могу вспомнить ни одну ассоциацию, которая объединяла бы столько практикующих специалистов в одной достаточно узкой по общим меркам области. Желаю НОКСу через много лет быть на слуху у всех! Коллегам желаю интересных вызовов, триумфальных побед и великих свершений.

БЛИЦ- ОПРОС:

Любимое место в мире?
двор моего детства в военном городке в городе Люберцы.
Какой иностранный язык хотелось бы выучить?
Арабский.
Самый незабываемый день на работе?
Первое очное заседание Совета директоров. Оно сопровождалось рядом независящих от меня сложностей, но это был успех
Произведение, которое трогает до глубины души?
в первую очередь «Московские окна» и, пожалуй, песня Фунтика и Мокуса. Жаль, что это сейчас не в тренде 🙁
Следующий герой комикса НОКС непременно должен?
Дедушка Мороз. Очень надеюсь, что 519-ФЗ – не последний его подарок в этом году

Диалог вела главный редактор Бюллетеня НОКС Александра Фуртак

07.12.2022

Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах

Банк России опубликовал Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах, подготовленный на основе годовых отчетов за 2021 год.

С текстом обзора можно ознакомиться на сайте, а также в файле

08.09.2022

Дайджест рекомендаций по раскрытию информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Август 2022 года

Московская Биржа

1 августа 2022 года Московская биржа опубликовала рекомендации по раскрытию информации для эмитентов ценных бумаг и управляющих паевых инвестиционных фондов, допущенных к организованным торгам, в случае принятия ими решения об осуществлении раскрытия информации в ограниченном составе или объеме.

Так, Биржа рекомендует регулярно раскрывать:

годовую и промежуточную финансовую отчетность по российским и международным стандартам;
информацию (в виде существенных фактов) о событиях, связанных с изменением структуры акционерного капитала эмитента и с реализацией инвесторами прав по ценным бумагам, в том числе решения о реорганизации эмитента, о досрочном погашении облигаций, о выплате купонов по облигациям, а также информацию о корпоративных событиях (действиях), способных существенно повлиять на стоимость или котировки ценных бумаг.

Нераскрытие информации о таких событиях, по мнению Биржи, может оказать негативное влияние на проведение организованных торгов ценными бумагами и привести к необходимости применения дополнительных мер по защите участников торгов и инвесторов.

При этом Биржа отмечает, что публикация информации на общедоступных информационных ресурсах должна осуществляться с учетом конкретных обстоятельств деятельности эмитента и недопущения риска введения в отношении него или иных лиц мер ограничительного характера, а также в соответствии с действующим регулированием в отношении кредитных организаций, временно ограничивающим раскрытие определенного объема информации.

Центральный банк Российской Федерации

24 августа 2022 года было опубликовано информационное письмо Банка России № ИН-02-28/108 с рекомендациями в отношении минимизации санкционных рисков для членов органов управления и иных органов эмитентов из-за раскрытия информации о них в прежние периоды.

Банк России рекомендовал эмитентам проанализировать содержание ранее раскрытой информации и при необходимости опубликовать сообщение в порядке, определенном гл.50 Положения о раскрытии информации от 27.03.2020 №714-П. В этом сообщении указать, что в определенный период времени состав органов управления изменился и иных органов эмитента, и ранее опубликованная информация о лицах, входивших в их состав, больше не актуальна в связи с прекращением их полномочий, при этом действующий состав органов эмитента не указывается.

В профессиональном сообществе продолжаются дискуссии о необходимости раскрытия информации эмитентами и полноте такого раскрытия.

Так, например, в ходе обсуждения доклада Банка России о ключевых направлениях развития финансового рынка в условиях санкций исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александр Шевчук высказался за создание рабочей группы, которая занялась бы вопросом возврата компаний к раскрытию информации о своей деятельности. По мнению Александра, отсутствие нормализации с раскрытием сведений компаниями не только ставит под сомнение возможность инвестиций в целом, но и и негативно влияет на внутренний рынок, в частности прекращение публикации финансовой отчетности наполняет рынок инсайдерской информацией.

Также следует обратить внимание, что по поручению премьер-министра РФ Михаила Мишустина, Минэкономразвития, Минфин и Минпромторг до 1 октября прорабатывают предложения о возможности дополнительного сокращения требований к раскрытию информации компаниями с гос. участием, промышленными предприятиями, а также о возможности предоставления таким организациям права отказаться от предоставления или раскрытия бухгалтерской отчетности, аудиторских заключений, инсайдерской информации либо о возможности предоставления такой информации в сокращенном виде.

Насколько такие предложения будут соответствовать мнению ЦБ РФ, сформулированному в докладе «Финансовый рынок: новые задачи в современных условиях»– вернуться в перспективе к публикации отчетности финансовых организаций и компаний при условии минимизации санкционных рисков?

Увидим — 1 октября уже очень скоро. Будем держать вас в курсе.

НОВОСТИ