Тема Клуба:
Бесплатная регистрация для членов НОКС и НОЦ «Корпоративное право»
Платная регистрация (стоимость 3000 рублей)
Модератор
Игорь Петров
Президент Клуба, Вице-президент по корпоративному управлению и трансформации бизнеса фармацевтических активов АФК «Система»
Спикеры
Евгений Киселев
Начальник Отдела надзора за субъектами рынка цифровых финансовых активов Управления надзора за операторами платформ и информационными сервисами Банка России
Ян Шабельский
Главный эксперт Отдела регулирования платформенных сервисов Управления регулирования платформенных и информационных сервисов Банка России
Мария Аграновская
адвокат, специалист в сфере регулирования цифровой валюты, управляющий партнёр адвокатской Коллегии ГРАД. Член Экспертного совета РГ ГД ФС РФ. Профессор ВШЭ, МГИМО. Участие в проектах с Крипто с 2010 года, до марта 2022 года представляла в РФ крупнейшую биржу Бинанс
Людмила Миронова
Генеральный директор АО «Регистраторское общество «СТАТУС»
Сергей Берневега
Управляющий директор по инфраструктурным проектам НКО АО НРД
Роман Габитов
Директор по правовым вопросам АО «Регистраторское общество «СТАТУС»,
Председатель организационно-правового комитета профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев «ПАРТАД»
Клуб корпоративных секретарей – площадка для систематических встреч членов НОКС.
На заседаниях Клуба будут представлены:
Константин ВЕРНИГОРОВ
Генеральный директор ООО «СИБУР ПолиЛаб»
Марина МЕДВЕДЕВА
Член Правления-Управляющий директор ООО «СИБУР»
Анастасия БУНТОВА
Юрист, ООО «Прецедент и Право»,
Корпоративное управление. Корпоративный секретарь ООО «СИБУР»
Дарья КОРНЕЕВА
Корпоративный секретарь ООО «Амурский ГХК»
Вероника КИСЕЛЕВА
Старший менеджер, Комплаенс и деловая этика ООО «СИБУР»
Светлана ДАНИЛОВА
Руководитель блока интеграции и развития корпоративных практик устойчивого развития, Устойчивое развитие ООО «СИБУР»
Анастасия КИРИЧЕНКО
Корпоративное управление. Корпоративный секретарь ООО «СИБУР»
Наталия МАЛАФЕЕВА
Директор по маркетингу Фонда «Друзья»,
со-руководитель Procharity
Обзор Встречи:
21 ноября 2023 года на дискуссионной площадке НОКС Lex прошло заседание на тему «Бесхозяйные и выморочные акции: применимость аналогии закона, судебная практика и успешный кейс» под модераторством Тамары Меребашвили, заместителя генерального директора, руководителя Центра корпоративных и имущественных отношений, корпоративного секретаря ПАО «Интер РАО», руководителя НОКС Lex.
В дискуссии приняли участие и поделились своим мнением известные эксперты корпоративного права:
Раиса Севастьянова, заместитель Директора Департамента корпоративного регулирования, Минэкономразвития России
Николай Мордовалов, Директор по корпоративным отношениям РСПП
Станислав Коптяков, Директор Департамента корпоративного управления ПАО «РусГидро»
Светлана Антонова, первый заместитель начальника Департамента ПАО «Газпром»
Ростислав Кокорев, советник по вопросам корпоративного управления Аналитического центра «Форум»
Анна Мальцева, заместитель Генерального директора – начальник Департамента по корпоративным проектам АО ВТБ Регистратор
Светлана Дрюпина, начальник юридического Департамента АО ВТБ Регистратор
В числе гостей присутствовали представители Росимущества, Банка России, крупных эмитентов акций, бизнес-сообщества и профессиональные участники рынка ценных бумаг.
Эксперты обсудили выводы Верховного суда Российской Федерации по делу № А27-24426/2020 о признании акций ПАО «ЧИФ-Кузбасс» бесхозяйными и определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636 по делу N А40-146631/2021 АО «Элвис-плюс», а также успешную судебную практику по делам о признании акции бесхозяйными на уровне судов первой инстанции ПАО «Интер РАО», ПАО «РусГидро», ПАО «ТМК», ПАО «Завод имени И.А. Лихачева», ПАО «Ростелеком» и других крупных эмитентов.
Участники дискуссии пришли к следующим выводам:
1. Возвращать акции ликвидированных и умерших акционеров эмитенту можно и даже необходимо.
2. Практика взыскания ФНС штрафов в значительных размерах с эмитентов как налоговых агентов за непредоставление сведений об акционерах, которым выплачивались дивиденды; отсутствие сведений о получении не вернувшихся дивидендов, перечисляемых почтовыми переводами в отношении акционеров, запись о которых в реестре указывает на их дату рождения ранее 1920 года, формирует для менеджмента эмитентов ПАО значительных риски в будущем в признании их действий неразумными, в ситуации отсутствия попытки актуализировать свой реестр акционеров.
3. Судебная практика демонстрирует готовность судей на уровне первой инстанции применять положения ст. 225 ГК РФ о бесхозяйных вещах по аналогии к случаям оставшихся после смерти и ликвидации акционера акциям эмитентов.
4. Верховный суд РФ указал на недопустимость применения судами формального подхода о невозможности применения норм закона о бесхозяйных акциях и о недопустимости хронического сохранения ситуации выбытия акций из гражданского оборота, что формирует больше уверенности в справедливом рассмотрении исков эмитентов.
5. Реализация сложного механизма выкупа акций у умерших или ликвидированных лиц с применением по аналогии положений статей 72, 73, 75 и 76 Закона об АО, предложенного Верховным судом РФ, представляется практикам сегодня невозможной [1] и неэффективной.
6. В силу значительной ресурсоемкости и правовой неопределенности процесс обращения акций умерших акционеров как выморочного имущества в собственность Российской Федерации является скорее исключительной практикой и не способствует уменьшению числа выпавших из гражданского оборота акций эмитентов. Потому практика признания таких акций бесхозяйными носит перспективный характер [2].
7. Работа Правительства РФ при поддержке профильных ФОИВ и Банка России направлена на решение проблемы выпавших из гражданского оборота акций путем корректировки регулирования на первом этапе за счет решения проблемы «потерянных акционеров» (снятие с эмитентов обязательств по рассылке бумажной документации и выплаты дивидендов в адрес неидентифицированных лиц). Такой законопроект ожидает своего рассмотрения Государственной думой РФ по втором чтении в самое ближайшее время.
8. Отсутствие в законе прямого указания на право эмитента вернуть акции умерших и ликвидированных акционеров создает правовую неопределенность и формирует существенные риски неразумного поведения для менеджмента эмитента.
9. Закрепление в законе понятной и простой процедуры восстановления «бесхозяйных» и «выморочных» акций в гражданском обороте предотвратит накопление в гражданском обороте имущества, являющегося неликвидным и создающего в перспективе угрозу нормальному функционированию фондового рынка.
Анализ судебной практики, сформированной эмитентами для возврата акций в собственность эмитента, позволил сформировать следующий алгоритм успешной модели работы с акциями ликвидированных (умерших) акционеров:
• Первый этап (от 3 до 12 месяцев, в зависимости от реестра): предварительная работа с реестром акционеров совместно с регистратором (и депозитарием), выявление акционеров, в отношении которых имеются данные об их смерти или о ликвидации юридического лица, с момента ликвидации которого прошло более 5 лет, формирование комплектов доказательств для исков, заключение договора (дополнительного соглашение на оказание услуг) с регистратором (и/или депозитарием) и/или адвокатами для подготовки исков и доказательств (в отсутствие собственных ресурсов).
• Второй этап (1-2 месяца, в зависимости от степени готовности): проведение заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) эмитента с решением (i) об одобрении приобретения акций обществом в результате признания их бесхозяйными и перехода права собственности к обществу на основании решения суда от ряда прекративших деятельность юридических лиц/умерших акционеров, а также (ii) о реализации (отчуждении) приобретенных на основании решений суда собственных акций в порядке, предусмотренном законодательством и решением Совета директоров (с привлечением брокера). Такое решение может быть принято, как до начала кампании по возвращению собственных акций, так и по ее завершению на основании уже вступивших в силу решений суда и состоявшейся передаче акций на казначейский счет эмитента. Предварительное рассмотрение Советом такого вопроса сформирует понимание и уверенность членов Совета в такой работе и позволит избежать лишних вопросов или сомнений.
• Третий этап: непосредственная подача исков в суд и участие в судебных процессах (от 6 до 12 мес., в зависимости от загрузки суда и наличия у судьи опыта рассмотрения таких дел). Самым распространенным в последние годы исковым требованием по данным видам дел является иск эмитента к регистратору о признании бесхозяйными акций.
Формулировка исковых требований для таких исков может выглядеть следующим образом: о признании бесхозяйными ХХХ шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, гос. номер…. Ранее принадлежащие ликвидированному лицу (или умершему лицу) ХХХ; о передаче ХХХ обыкновенных именных бездокументарных акций, гос. номер…, ранее принадлежавших ХХХХ, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; обязывании списать с лицевого счета ХХХ лица обыкновенных именных бездокументарных акций ХХХ шт., гос. номер…., номинальной стоимостью ХХХ за одну акцию и зачислить их на счет эмитента.
Опыт ВТБ регистратора показывает успешность кампании по переводу акций на казначейские счета эмитентов порядка 80% от всех поданных исков уже на первой инстанции. Как показывает практика, при получении отрицательного решения суда первой инстанции, поменять решение на уровне вышестоящих судов практически невозможно.
• Четвертый этап (от 1 недели до 3х месяцев): перевод акций регистратором на казначейский счет эмитента на основании вступившего в силу решения суда и реализация акций в течение года, с момента их зачисления на казначейский счет на основании гражданско-правовых сделок, либо погашение акций с уменьшением уставного капитала (при наличии соответствующего решения Совета директоров).
Участниками дискуссии была поддержана инициатива по закреплению в законе (например, статьей 76 Закона об АО) нового основания, позволяющего эмитенту по аналогии с процедурой «возвращения» в имущественную массу общества неоплаченных акций (см. статью 34 Закона об АО) или невостребованных дивидендов (см. статью 42 Закона об ОА), возвращать в оборот акции, «потерявшие» своего акционера по истечении пяти лет с даты ликвидации или смерти акционера. Даже в случае обнаружения учредителей, кредиторов или наследников после принятия эмитентом такого решения, указанные лица будут иметь возможность потребовать возмещения убытков в размере рыночной стоимости акции, в права владения которой они не смогли вступить, что намного удобнее, чем реализация статьи 64 ГК РФ.
[1] Специальный закон, регулирующий деятельность акционерных обществ – Закон об АО, содержит исчерпывающий перечень случаев, в которых Эмитент вправе обратить свои акции в свою собственность (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75). Случаи приобретения собственных акций не могут толковаться расширительно в силу противоречия их сути экономической природе отношений хозяйствования и рассматриваются законодателем как исключение из правила.
[2] См. практику по делам «Советское ремтехпредприятие» Дело № А28-8609/2020, 2021 год; «Садовское хлебоприемное предприятие» Дело №А22–1062/2022, 2022 год; «Рязанский завод нефтехимпродуктов» Дело №А54-5888/2021, 2022 год; «ЗНАМЕНСКОЕ» Дело № А40-70500/22-173-487, 2022 год; «АВТОТРАНСПОРТНИК ЗВЕНИГОРОДА» Дело № А40-271779/22-159-2150, 2023 год; «КУРОРТПРОЕКТ» Дело № А40-126338/23-189-1044, 2023 год; «МОСТОСТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №9» Дело № А40-98556/23-159-817, 2023 год.
Контент доступен только членам НОКС
Ассоциация Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС) – профессиональное сообщество специалистов в области корпоративного управления, основанное в целях создания ценностей и перспектив развития корпоративного управления России, укрепления имиджа профессии корпоративного секретаря, формирования золотого стандарта образования и профессиональных навыков корпоративного секретаря, оказания членам профессионального сообщества всесторонней поддержки, условий для их профессионального и карьерного роста
Контактная информация:
Руководитель проектов НОКС
Алла Коваленко
Тел.: +7 926 590-42-55
e-mail: a.kovalenko@nokc.org.ru
Дорогие друзья, коллеги!
Разрешите поздравить вас с Новым 2024 годом!
Примите искренние пожелания успехов во всех ваших делах, личного счастья, здоровья и любви!
Пусть каждый день Нового года привносит в вашу жизнь благополучие и только хорошие вести!
Желаем вашей карьере неуклонного развития, личных профессиональных достижений, твердости духа и отличного настроения!
Дорогие наши профессионалы НОКС!
От всего сердца поздравляю вас с Новым 2024 годом!
Пусть этот год принесет нам всем новые профессиональные возможности и мудрые изменения в законодательстве!
Пусть сила профессионального сообщества НОКС послужит нам в помощь и поддержку в эпоху стремительных изменений!
Пусть здоровье, оптимизм и устойчивость станут нашими спутниками и партнерами!
Уважаемые коллеги, дорогие друзья и партнеры НОКС, с Новым годом!
Пусть 2024 год выведет вас на новый уровень профессионализма, креативности и предприимчивости!
Пусть в решении всех задач и преодолении вызовов вам сопутствуют как упорство, так и удача!
Пусть ваши близкие поддерживают и понимают вас, а у вас будут силы и время отвечать им взаимностью!
Приятных сюрпризов и подарков – на протяжении всего года!
Дорогие друзья НОКСовцы!
Дорогие друзья и партнеры НОКСа!
Давайте будем дружить, помогать, поддерживать и общаться! Каждый из нас обладает эксклюзивными знаниями, компетенциями и опытом, который очень ценен для формирования сокровищницы НОКСа!
Каждый из нас может также и воспользоваться содержимым этой сокровищницы — получить ответ на вопрос, обсудить проблему, проявить себя в общих проектах, это и есть основная философия нашего сообщества.
Я искренне хочу чтобы мы вместе становились сильнее, чтобы была любовь и признание того, что каждый из нас делает в профессии.
Пусть будет поддержка любимых и друзей, пусть сохраняется тот источник энергии для каждого из нас, который помогает сохранять, развивать и изменять себя, не изменяя себе, сохранять свои жизненные ценности.
С Новым годом!
Дорогие коллеги, на старте Нового года мы подводим результаты своих трудов и ставим цели на будущее.
Для нас традиционной уже стала фраза «это был сложный год…».
Но, как известно, сложные времена рождают сильных лидеров. Постоянные вызовы родили сильнейшую команду и сообщество корпоративных юристов, которые всегда находятся на передовой любых перемен, и мы становимся только профессиональнее и мощнее.
Пусть Новый год несет нам развитие, стабильность и высокие мечты!
Процветающего бизнеса акционерам, конструктивных обсуждений и согласия во всем членам советов, амбициозных планов менеджменту, а нам — интересных задач и зажигающих вызовов!
Друзья, от души поздравляю вас с Новым годом! Пусть праздничное настроение и любовь близких согревает вас в любую метель!
Пусть глаза ваших близких, детей сияют от радости полученных подарков от Деда Мороза, а ваши глаза сияют от радости за счастье близких и детей!
Уважаемые коллеги,
Поздравляю вас с Новым годом!
Пусть Новый год порадует приятными сюрпризами и встречами с интересными людьми, станет годом ярких идей, знаковых событий и добрых перемен.
Желаю вам здоровья, стабильности, благополучия и исполнения самых заветных желаний!
Уважаемые коллеги, поздравляю вас с Новым годом! Хочу поблагодарить всех за вклад в наше общее дело, за продуктивный год, за активную совместную работу и ее достойные результаты!
Каждый из вас является важным членом нашей Ассоциации.
Не останавливайтесь на достигнутом и возьмите с собой в этот год всю энергию, энтузиазм и отличное настроение! Пусть исполнятся ваши заветные желания и надежды!
Желаю вам творческих успехов и вдохновения, новых побед и достижений, а главное — крепкого здоровья и благополучия в семьях!
Новый год — новая страница жизни!
Так пусть на ней не будет пустого места, пусть она заполнится множеством красок значительных красивых событий и ярких приключений!
Каждый год дарит нам бесценный опыт и впечатления!
Так пусть каждый месяц этого года будет незабываемым!
Желаю в 2024 году достичь новых высот и возможностей!
Крепкого здоровья, гармонии, жизненных сил и энергии!
Пусть удача и везение всегда будут рядом, а позитивное настроение и мышление выводят на новые уровни жизни!
Желаю воплотить все свои мечты!
Пусть чудеса случаются чаще, чем о них мечтается!
Наслаждайтесь каждым мгновением вашей жизни, будьте с любимыми, окружайте себя и своих близких теплом и заботой, согревайте их своей любовью, а они непременно в ответ согреют вас!
Будьте счастливы, с Новым годом!
Поздравляю с Новым годом!
Желаю всего самого доброго и чудесного!
Процветания и крепкого здоровья!
Пусть реализуются самые заветные желания, а близкие люди только радуют и вдохновляют!
От лица руководителя Клуба КС хочу выразить благодарность за ваш вклад в наш коллектив.
Желаю вам вдохновения для новых проектов, легкости в решении любых вопросов и гармонии в профессиональном росте!
Пусть ваша энергия поддерживает коллектив, а ваш профессионализм приносит заслуженное признание, и чтобы Новый год стал стартом для новых начинаний, которые обязательно обернутся победой не только общей, но и личной!
Мы все живем в непростые, но очень интересные времена, являемся свидетелями и участниками исторических событий, формирующих будущее поколений на десятки лет вперед.
Всем членам НОКС я желаю самореализации, новых возможностей и удачи!
Оседлайте дракона 2024 года и ворвитесь в свое счастливое и благополучное завтра на золотых крыльях успеха!
Майкл Хопф в своем романе «Те, кто остаются» вложил в уста одного из героев очень мудрые слова:
Тяжелые времена создают сильных людей,
сильные люди создают хорошие времена,
хорошие времена создают слабых людей,
а слабые люди создают трудные времена.
Мы застали период хороших времен, которые расслабили многих людей в нашей стране. Сейчас мы испытываем тяжелые времена и это точно делает нас всех сильнее.
Я желаю, чтобы сильные мы вновь создали хорошие времена, но далее, уже умудренные опытом, не расслаблялись и сохраняли хорошие времена на долгие годы.
Дорогие друзья!
Очень хотелось бы сказать, что 2023 год был легким и приятным, принёс только радости и никаких огорчений.
Это не совсем так, конечно. Было всякое, но мы, похоже, выстояли! Мы чему-то научились, сделали для себя какие-то выводы, адаптировались (ну или пытаемся адаптироваться) к новым условиям и очень много работали, чтобы не подвести тех, кто на нас рассчитывает. Желаю нам всем никогда не унывать, смотреть в будущее с оптимизмом, по-возможности радоваться даже самым незначительным мелочам, а также беречь друг друга и наших близких! Здоровья всем и мира!
С Новым годом!