Вебинар №1 Цикла вебинаров Актуальные вопросы корпоративного управления в компаниях с ГОСУЧАСТИЕМ, 29 марта 2024 - Ассоциация "Национальное Объединение Корпоративных Секретарей"

29 марта 2024

Актуальные вопросы корпоративного управления
в компаниях с ГОСУЧАСТИЕМ

10.00-12.00

ОНЛАЙН формат

участие бесплатное

Спикеры вебинара №1

Цветков Олег

Управляющий директор, руководитель Службы корпоративного секретаря,
ПАО Сбербанк, Председатель Совета НОКС

Карпов Илья

Начальник управления имущественных отношений и приватизации крупнейших организаций, Росимущество

Меребашвили Тамара

Член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений, ПАО «Интер РАО»,
член Совета НОКС

Игнатьев Евгений

Руководитель Аппарата Наблюдательного совета — Корпоративный секретарь,

Банк ВТБ (ПАО),
член Экспертного совета НОКС

Погуляк Мария

Исполнительный директор,
Корпоративный секретарь,
АО “Регистраторское общество “СТАТУС”

Программа вебинара

Корпоративное управление в компаниях с государственным участием: цели, задачи, особенности регулирования
Портрет корпоративного секретаря компаний с государственным участием (по результатам исследования 2023 г.)
Специфика проведения общих собраний акционеров в компаниях с госучастием
Практики работы корпоративного секретаря компаний с госучастием: мастер-класс

- - Подготовка, организация и проведение ГОСА (практика Банка ВТБ (ПАО))

Материалы вебинара

1_Управление в госкомпаниях-2024_Меребашвили Т.

2_Портрет КС госкомпании_Цветков О.

3_Общее собрание акционеров гос участие_Погуляк М.

4_ГОСА Банк ВТБ ПАО_Игнатьев Е.

Видеозапись

Ответы на вопросы участников вебинара

Нотариальное удостоверение РЕА

Вопрос: Законом установлено, что удостоверение решений единственного акционера (нотариусом или регистратором) не обязательно. Есть ли какие-то изменения?

Ответ: Действительно, формулировка п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не обязывает удостоверять у нотариуса или регистратора решения единственного акционера. Аналогичные разъяснения содержатся в Письме Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Однако, после выхода Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) практика пошла по иному пути. В частности, банки не принимают РЕА без удостоверения нотариуса или регистратора, считая их ничтожными.

Директива

Вопрос: Теоретически директива не является доверенностью и не может быть обязательной для общества. Как директива фактически (через подзаконные НПА, цифровую "механику" и т.д.) влияет на управление и принятие решений?

Ответ: Директива действительно не является обязательной. Обязательным для общества является принятое на основании директивы решение. Это обеспечивается голосованием представителей государства (профессиональных поверенных) в совете директоров (наблюдательном совете). Они обязаны голосовать в рамках полученной директивы.

Действительно, теоретически можно ставить вопрос о том, что такие поверенные выражают не свою волю, а волю государства, то есть действуя как представители, где директива представляет собой конкретное поручение действовать определенным образом. Однако на практике голосование по доверенности осуществляется только на собрании акционеров, но такое голосование все равно осуществляется в соответствии с заранее сформированной директивой (позицией государства). А в совете директоров голосование осуществляется самостоятельно, согласно позиции, выраженной в директиве. Обязанность такого голосования определяется договором с профессиональным поверенным. При этом будучи избранным в состав коллегиального органа управления профессиональный поверенный приобретает специальный статус лица, действующего фидуциарно в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями ГК РФ (ст. 53.1) и Закона об АО (ст. 71). При этом п.6 ст. 71 Закона об АО прямо указывает, что «представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) общества», что свидетельствует об их самостоятельном статусе и обязанности действовать в интересах общества, а не акционера.

Сделки с заинтересованностью

Вопрос: Пожалуйста, подскажите, если есть 20 % у акционера, сделка с ним всегда с заинтересованностью? И сделка с иным юр.л., доля акционера в котором более 20 %, тоже всегда сделка с заинтересованностью? (при условии участия государства в обществе)

Ответ: Да, сделка с акционером, владеющим 20 и более % голосов, будет сделкой с заинтересованностью, если речь идет об АО:

— включенным в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента РФ об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ,

— и / или АО, 50 и более % акций которых находятся в собственности Российской Федерации,

— и / или АО, в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом («золотая акция»).

П. 1 ст. 83 ФЗ об АО:

Заинтересованным лицом в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом («золотая акция»), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Далее также обсудим

Подходы к оценке качества корпоративного управления компаний с государственным участием
Актуальные вопросы корпоративного права для компаний с государственным участием
Система корпоративного управления акционерных обществ, акции которых принадлежат Камчатскому краю (практика АО «Каминжиниринг»)

Спикерами вебинаров станут представители Росимущества, Корпоративные секретари/руководители корпоративных блоков компаний с госучастием, представители компаний-регистраторов

Регистрация обязательна

Участие БЕСПЛАТНОЕ для подтвержденных организаторами участников