Методические рекомендации по организации взаимодействия акционерного общества с миноритарными акционерами

Настоящие методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей публичных акционерных обществ, а также непубличных акционерных обществ с большим числом акционеров.

В рекомендациях не рассматриваются вопросы организации взаимодействия акционерного общества со своими мажоритарными акционерами. Для российских компаний характерен высокий уровень участия мажоритарных акционеров в управлении акционерными обществами с использованием как предусмотренных законодательством инструментов, так и теневых схем. Развитие данного направления коммуникаций не требует методической поддержки. В рекомендациях не рассматриваются вопросы организации взаимодействия акционерного общества с инвесторами (IR), поскольку такое взаимодействие имеет иные цели.

Настоящие методические рекомендации составлены на основании изучения и обобщения практики работы корпоративных секретарей крупных российских компаний.

Целями организации взаимодействия акционерного общества со своими миноритарными акционерами являются:

обеспечение реализации прав акционера на участие в управлении акционерным обществом;
повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг акционерного общества за счет его информационной открытости, уважительного и равного отношения ко всем акционерам;
обеспечение высокого уровня кворума при проведении общих собраний акционеров, активного участия акционеров при реализации иных корпоративных процедур;
снижение риска возникновения корпоративных конфликтов за счет повышения уровня информированности акционеров о совершаемых акционерным обществом действиях, принимаемых управленческих решениях, причинах и последствиях совершения таких действий и принятия решений;
выявление пожеланий акционеров в отношении продукции и услуг компании, применяемых технологий;
повышение уровня правовой и финансовой грамотности акционеров, что позволяет последним более эффективно реализовывать свои права, в том числе право на участие в управлении акционерным обществом;
содействие активизму акционеров в вопросах развития практики корпоративного управления в обществе, содействие реализации акционерного контроля.

Основными задачами корпоративного секретаря по организации взаимодействия акционерного общества со своими миноритарными акционерами являются:

обеспечение предоставления акционерам расширенного объема информации о состоянии и перспективах развития акционерного общества на основании интерактивного взаимодействия в максимально удобной для акционеров форме;
формирование каналов информационного взаимодействия между акционерным обществом и его акционерами.

Корпоративный секретарь должен обеспечивать поддержание каналов взаимодействия общества со своими акционерами как в период подготовки к общим собраниям акционеров, так и вне такого периода. Процесс взаимодействия должен иметь перманентный характер.

В период подготовки и проведения общих собраний акционеров акционерному обществу (корпоративному секретарю) рекомендуется использовать следующие каналы организации взаимодействия между обществом и акционерами:

сайт общества в сети «Интернет»;
аккаунт общества в социальных сетях и мессенджерах;
специально разрабатываемое мобильное приложение для акционеров;
личный кабинет акционера, открываемый на сайте реестродержателя общества;
публичные встречи топ-менеджеров общества с акционерами, в том числе в режиме вебинаров;
личный прием акционеров,
создаваемые обществом специализированные группы по работе с акционерами (колл-центры, «горячие линии» и т.д.).

Обществу рекомендуется размещать материалы по вопросам повестки дня собраний на сайте общества в сети «Интернет», в социальных сетях и мессенджерах, в мобильном приложении, а также в личных кабинетах акционеров, формируемых на сайте реестродержателя общества. Помимо предусмотренных законодательством, такие материалы должны включать:

подробное обоснование необходимости включения вопроса в повестку дня собрания, а также информацию о последствиях принятия/непринятия предлагаемого проекта решения для общества и его акционеров;
в отношении кандидатов в выборные органы – их биографии (включая сведения об опыте работы, образовании, занимаемых должностях), информацию о лице, выдвинувшем кандидата и/или о установленной в обществе процедуре выдвижения кандидатов действующим советом директоров, информацию о взаимоотношениях общества с таким кандидатом, обоснованные рекомендации совета директоров в отношении голосования за кандидатов;
инструкции и разъяснения для акционеров о порядке реализации права акционера на участие в собрании.

Корпоративный секретарь должен оказать всестороннее содействие участию акционеров в общем собрании посредством:

Информирования акционеров о начале периода для выдвижения кандидатов в выборные органы общества и внесения вопросов в повестку дня собрания;
обеспечения использования нескольких доступных способов информирования акционеров о предстоящем собрании;
подготовки (организации подготовки) информацию о порядке реализации права акционера на участие в собрании в форме:

(1) положения об общем собрании акционеров, содержащего подробную информацию о порядке подготовки и проведения собрания, регламент проведения собрания, образцы документов, используемых акционерами при реализации своего права на участие в собрании (формы заявлений, доверенностей);

(2) инструкции для акционеров;

(3) медиа материалов, иллюстрирующих порядок реализации прав акционеров;

обеспечения создания и поддержки информационных каналов (телефон, электронная почта, мессенджеры и др.) в целях предоставления акционерам возможности задать вопросы в отношении повестки дня собрания, а также порядка участия в собрании, контроля полноты и своевременности ответов на поступившие от акционеров вопросы;
размещения ответов на наиболее часто задаваемые вопросы на сайте общества в сети «Интернет»;
обеспечения возможности удаленного участия акционеров в голосовании с использованием IT-технологий;
создания группы поддержки акционеров, члены которой в ходе регистрации участников и проведения собрания будут предоставлять консультации участникам собрания как в отношении проектов, вынесенных на рассмотрение собрания решений, так и по процедурным вопросам;
обеспечения включения дополнительного объема информации об обществе и перспективах его развития в годовой отчет общества.

В период между общими собраниями акционеров общество должно обеспечить возможность для акционеров знакомиться с текущим состоянием дел, задавать вопросы и проявлять инициативы, связанные как с финансово-хозяйственной деятельностью общества, так и с совершенствованием корпоративного управления, реализацией прав акционеров, формировать удобный порядок реализации права акционера запрашивать документы акционерного общества. В этих целях корпоративному секретарю рекомендуется:

в течение всего года поддерживать информационные каналы взаимодействия с акционерами в соответствии с изложенными выше рекомендациями;
организовывать систематические встречи между топ-менеджментом компании и акционерами для информирования акционеров о текущем состоянии дел, ответов на вопросы акционеров как в форме личного общения, так и в формате телеконференций;
обеспечить каналы прямого взаимодействия акционеров с членами совета директоров как представителями и выразителями интересов акционеров перед менеджментом общества, для чего могут быть использованы:

практика создания комитетов миноритарных акционеров;
практика проведения открытых телеконференций с участием членов совета директоров и миноритарных акционеров;
поддержание информационного канала, позволяющего миноритарным акционерам направлять свои вопросы и предложения через корпоративного секретаря непосредственно в совет директоров общества;
формирование чата на сайте общества в сети «Интернет», с использованием WhatsApp или иного широкодоступного мессенджера для совместного обсуждения проблем миноритарными акционерами, членами совета директоров и менеджментом.

В целях систематизации данной работы корпоративным секретарям акционерных обществ рекомендуется разработать и утвердить решением соответствующего органа управления общества внутренний нормативный акт – «Положение о порядке организации взаимодействия акционерного общества со своими акционерами».

Корпоративный секретарь должен осуществлять учет всех поступающих в общество от его акционеров заявлений, предложений и замечаний, контролировать полноту и своевременность направления ответов.

Корпоративная культура общества должна предусматривать патерналистическое отношение к своим акционерам. При этом не следует ограничиваться содействием в реализации прав акционеров, но также стремиться помогать в разрешении иных вопросов, возникающих в первую очередь у миноритарных акционеров – физических лиц (правовая поддержка, консультирование по налоговым и иным вопросам, при наличии возможности – помощь в трудоустройстве, образовательная деятельность и т.д.).

Корпоративным секретарям рекомендуется обратить особое внимание на организацию мероприятий, направленных на повышение правовой и финансовой грамотности акционеров.