Коллеги, предлагаем вашему вниманию дайджест новостей регулирования корпоративного управления за 9 декабря — 12 января.

Новости законодательства

Подписан Федеральный закон от 26.12.2024 №494-ФЗ, согласно которому:

(1)   проведение ОСА / ОСУ в заочной форме в случае, если на нем, в частности, происходит утверждение итогов года или избрание совета директоров (СД), продлено до 28.02.2025.

При этом для отдельных АО, включенных в утверждаемый Правительством РФ перечень, такая возможность может быть продлена с 01.03.2025 по 31.12.2025 включительно. Решение о проведении ОСА (в том числе, годового) в таких АО в заочной форме принимает СД общества.

(2)   право принятия в АО решения об избрании членов СД на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания продлено на 2025 год.

Также Закон №494-ФЗ уточняет, что положения о проведении дистанционных собраний могут быть включены в устав АО / ООО с момента официального опубликования Закона и вступают в силу с 1 марта 2025 года. Включение таких положений в устав АО не может рассматриваться как основание для выкупа обществом акций в рамках п. 1 ст. 75 ФЗ об АО.

Подписан Федеральный закон от 28.12.2024 № 539-ФЗ, согласно которому с 1 сентября 2025 года все сделки крупных финансовых организаций по приобретению конкурентов будут подлежать согласованию с ФАС.

В пресс-релизе на сайте ФАС отмечается, что принятый закон позволит повысить эффективность мер антимонопольного контроля в отношении крупных финансовых организаций и защитить права и интересы участников рынка от возможных проявлений монополистической деятельности.

Правительство дополнило Правила выдачи разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на совершение ряда сделок и уточнило в этой связи порядок подачи заявлений о выдаче разрешения на исполнение обязательства (осуществления выплат).

Ознакомиться с текстом постановления Правительства РФ от 13.12.2024 №1772 вы можете по ссылке.

Законодательные инициативы

Правительство РФ поддержало предложенные Минэкономразвития законопроекты о внесении изменений в ГК РФ  и Закон об ООО — для целей возможности отмены преимущественного права покупки доли в ООО.

Сейчас преимущественное право на покупку доли закреплено за другими участниками ООО, и лишь после получения их письменного отказа эту долю можно продавать третьему лицу. 

Законопроектами предусмотрена возможность не применять положения о преимущественном праве участников на приобретение долей других участников ООО – в случае внесения изменений в устав по единогласному решению всех участников. Исключить эти положения можно будет по решению ОСУ, принятому большинством в 2/3 голосов от всех участников.

В пресс-релизе отмечается, что разработанные законопроекты помогут быстрее реализовывать долю участника ООО на рынке и привлекать новых инвесторов, что крайне важно в условиях активного спроса на капитал.

Банк России опубликовал проект указания, согласно которому акционеры резидентов САР, чьи права на акции учитываются на счетах иностранных номинальных держателей, регистраторов и счетах депозитарных программ, не получившие дивиденды из-за санкций в отношении них самих, компании или учетной инфраструктуры, могут обратиться напрямую в международную компанию с заявлением о выплате.

С текстом проекта вы можете ознакомиться по ссылке в справочно-правовой системе КонсультантПлюс.

Новости Банка России

Предлагаем вашему вниманию обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах по итогам 2023 года, подготовленный ЦБ РФ на основе отчетов компаний о соблюдении принципов ККУ.

ЦБ отмечает, что по отчетам компании придерживаются 77% рекомендаций ККУ, однако на деле качество управления в ПАО снижается. Во многом этому способствуют действующие регуляторные послабления и санкционное давление. Некоторые компании испытывали сложности с привлечением независимых директоров. Многие скрывали информацию об органах управления, структуре капитала, корпоративном секретаре. Значительная часть эмитентов проводила годовые общие собрания акционеров в формате заочного голосования.

Учитывая рост публичных размещений в 2023-2024 гг. и небывалый интерес к ним розничного инвестора, важно сохранить доверительные отношения с инвесторов, в том числе через построение надлежащей системы корпоративного управления.

ЦБ выражает надежду, что стремления публичных компаний к построению доверительных отношений с инвесторами, с одной стороны, и активное участие инвесторов в жизни компаний, с другой стороны, в долгосрочной перспективе позволят компаниям выйти на новый уровень развития, повысить свою инвестиционную привлекательность и выполнять стратегические задачи. ЦБ со своей стороны будет предпринимать все усилия к тому, чтобы компании поскорее могли вернуться к лучшим практикам.  

Советом директоров Банка России 24.12.2024 принято новое решение о порядке принудительной конвертации ценных бумаг, удостоверяющих права на акции международных компаний (МК), в акции МК.

Оно заменит решение СД от 12.04.2024 «Об установлении порядка и сроков принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ».

Также 24 декабря 2024 года Совет директоров Банка России принял ряд решений, касающихся раскрытия информации в 2025 году:

(1)   о требованиях к раскрытию кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) отчетности и информации в 2025 году.

(2) о перечне информации о деятельности кредитных организаций, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте.

(3) об определении перечня информации, которую некредитные финансовые организации вправе не раскрывать, и перечня информации, не подлежащей раскрытию на сайте Банка России.

(4) об определении перечня информации кредитных организаций, иностранных банков, осуществляющих деятельность на территории РФ через свой филиал, некредитных финансовых организаций, а также лиц, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, субъектов национальной платежной системы, которую они вправе не раскрывать, и перечня информации, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в сети Интернет.

(5) о перечне информации о выпусках эмиссионных ценных бумаг которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в сети Интернет.

(6) о требованиях к раскрытию держателями реестра владельцев ценных бумаг информации.

Раскрытие информации

Предлагаем вашему вниманию материал Интерфакс-ЦРКИ, посвященный тенденциям в раскрытии корпоративной информации. Ознакомиться со статьей «Корпоративная прозрачность в поиске компромиссов» вы можете по ссылке.

Напоминаем, что 27 декабря 2024 года ЦБ РФ и Минфин выпустили совместное разъяснение, посвященное реализации права эмитентов на ограничение раскрытия информации на рынке ценных бумаг, где в частности, приведены примеры надлежащего и ненадлежащего ограничения доступа к информации.

Ознакомиться с разъяснением вы можете по ссылке.

Новости рынка ценных бумаг

Ведомости: Московская биржа разработала стандарты проведения IPO для российских компаний. Цель документа – познакомить будущих эмитентов с лучшими практиками размещений и укрепить доверие инвесторов к фондовому рынку.

Документ включает три ключевых блока рекомендаций: к эмитенту, к элементам сделки и к выбору организатора размещения

Стандарты дополняют базовые требования к сделкам, прописанные в нормативных актах и законах (среди них – «О рынке ценных бумаг», «Об организованных торгах», положение ЦБ «О стандартах эмиссии ценных бумаг»), но носят рекомендательный характер.

Более подробно по ссылке.

РБК: Мосбиржа предложила освободить инвесторов в IPO от налогов на дивиденды на 3-5 лет, а также предоставить налоговые льготы акционерам, продающим пакеты на бирже. Такое предложение озвучила старший управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Мосбиржи Елена Курицына в рамках обсуждения в Госдуме проекта «Основных направлений развития финансового рынка».

Более подробно по ссылке.

РБК пишет о планах Минэкономразвития по запуску биржи для pre-IPO малых технологических компаний. Биржа нужна для доступа таких компаний к публичному рынку капитала для привлечения инвестиций и роста до голубых фишек или «единорогов».

Требования к эмитентам будут более доступные, чем на Мосбирже или СПБ Бирже:

· оценка компании должна находиться в диапазоне от 300 млн до 5 млрд руб.;

· объем размещения ценных бумаг — от 200 млн до 5 млрд руб.;

· минимальная выручка составляет 500 млн руб., требования по прибыли отсутствуют;

· среди целей привлечения инвестиций должно быть финансирование основных средств, масштабирование бизнеса, запуск новых продуктов, расширение географии присутствия, импортозамещение и инновации;

· компании должны иметь совет директоров или другой орган корпоративного управления.

Более подробно по ссылке.

Больше дайджестов новостей в сфере регулирования КУ и иные публикации по теме — в Телеграм-канале Ассоциации НОКС.

Анна Лысенкова, Ассоциация НОКС