10 – 11 июля 2012 г. в Москве состоялся традиционный VI Международный Форум корпоративных секретарей. В работе Форума приняло участие около 150 специалистов — корпоративных секретарей, руководителей департаментов корпоративного управления, корпоративных юристов из России, Украины, Казахстана, Азербайджана, Армении, Грузии, Таджикистана и даже Великобритании. Организаторами Форума выступили журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» и Национальное объединение корпоративных секретарей при активном участии Российского института директоров. Партнер Форума – Профессиональная ассоциация корпоративного управления Украины. Форум прошел под девизом: «Формула успеха: лучшая практика и инструментарий».

Провести Форум нам помогли его спонсоры: ОАО «ТрансКонтейнер», ОАО «Реестр», ОАО «Дешборд Системс», Tricor-ATCEuropeLLP, а также информационные спонсоры: Информационное агентство «Интерфакс», КонсультантПлюс, Институт фондового рынка и управления, портал GAAP.RU.

Открыло Форум выступление представителя правительственной Рабочей группы по созданию Московского фондового центра Дениса Спирина, который рассказал о предстоящих новациях Гражданского кодекса в таких актуальных для участников корпоративных отношений вопросах, как понятие аффилированного лица, усиление ответственности контролирующего акционера за убытки контролируемой компании, изменение порядка контроля за сделками, совершаемыми между компаниями одного холдинга, и др. В частности, выступающий подчеркнул, что при наличии контролирующего лица проект ГК говорит о презумпции контроля и ответственности этого лица перед кредиторами дочерней компании, если не будет доказано иное. Выступающий отметил предполагаемое расширение диспозитивного регулирования корпоративных отношений в непубличных компаниях. Уставом общества здесь можно будет закреплять самые разнообразные механизмы работы органов управления компаний и процедуры реализации прав акционеров, но вноситься соответствующие изменения в устав должны будут единогласно.

Следующим выступающим стал Стивен Пейдж — глава представительства Института корпоративных директоров и администраторов по России и СНГ. Стивен рассказал об истории и работе института, реализуемых им программах, в том числе — программе обучения, а также о требованиях к кандидатуре корпоративного секретаря, предъявляемых западными компаниями. Поделился собственным видением особенностей работы корпоративного секретаря и перспектив развития этого института в мире, особенно отметив, что современный корпоративный секретарь — это не просто администратор, но еще и советник для членов совета директоров и менеджмента компании.

О новом подходе к развитию практики корпоративного управления в компаниях рассказала Наталья Лихачева — представитель Российского института директоров. РИД предлагает отказаться от подхода «чем больше рекомендаций лучшей практики внедрила компания, тем лучше ее система корпоративного управления» и перейти к модели проектирования оптимальной для конкретной компании системы корпоративного управления, основанной на изучении таких существенных факторов, как стадия жизненного цикла компании, стратегия ее развития, интересы собственников и т. д. (PHICS-модель). Более подробно эта методология будет раскрыта в статье заместителя директора РИД Владимира Вербитского, публикация которой планируется в в сентябрьском номере журнала.

Выступление Юрия Тарановского — генерального директора ОАО «Реестр» — было посвящено внедрению в российскую учетную систему такого института, как Центральный депозитарий. Выступающий рассказал о практических последствиях внедрения этого института для всех компаний, обязанных раскрывать информацию в соответствии с 30 статьей ФЗ «О рынке ценных бумаг», обратил внимание участников Форума на ряд новых обязанностей компаний, разместивших депозитарные расписки (среди них — систематическое составление списков участников программы депозитарных расписок), а также на риски, связанные с противоречиями между новым законом о Центральном депозитарии и иными нормативными актами.

Вторая сессия Форума была посвящена вопросам раскрытия информации. Олег Цветков — корпоративный секретарь ОАО «Северсталь» — и его коллега Светлана Червоная рассказали о задачах в области раскрытия информации, решаемых корпоративной службой компании. Выступающие отметили, что с изменением законодательства (новая редакция статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Закона об инсайде) объем работ по раскрытию информации увеличился примерно в полтора раза. Было подчеркнуто, что выполнение требований законодательства по раскрытию информации требует поддержания коммуникаций между самыми разными подразделениями компании. Поддержка этих коммуникаций обеспечивается используемым в компании программным обеспечением и рядом документов, утвержденных единоличным исполнительным органом и регламентирующих информационный обмен между подразделениями.

Продолжил тему раскрытия информации Владимир Герасимов — исполнительный директор Группы «Интерфакс». Выступающий рассказал о тенденции увеличения объемов раскрываемой информации, наметившейся в международной практике, о росте внимания инвесторов к таким аспектам деятельности компании, как сведения о менеджменте, о стратегии развития, о принятой системе корпоративного управления, о том, в чем заключается сущность бизнеса компании, о ее конкурентных преимуществах и т. д. Эта информация не всегда в достаточном объеме раскрывается в рамках ежеквартального отчета эмитента или сообщений о существенных фактах, поиск оптимальных форм и способов раскрытия — задача компании. Одним из факторов, обостряющих болезненное восприятие инвесторами случаев несвоевременного и неполного раскрытия корпоративной информации, является появление параллельных и неконтролируемых механизмов раскрытия информации в Интернете, например, через блоги сотрудников компании в социальных сетях.

На многочисленные вопросы участников Форума, связанные с трактовками и практическим исполнением требований законодательства, регламентирующих раскрытие информации, в том числе — составление и раскрытие списков инсайдеров, ответил заместитель руководителя департамента ФСФР России Павел Филимошин. Докладчик рассказал также о планах регулятора по дальнейшему совершенствованию нормативно-правового регулирования в области раскрытия информации. Среди них — предоставление компаниям возможности не раскрывать предусмотренную законодательством, но в конкретном случае малозначимую для инвесторов информацию на основе принципа «либо раскрывай, либо объясни, почему не раскрыл».

Следующий круглый стол, модератором которого выступила заместитель директора РИД Екатерина Никитчанова, был посвящен вопросам работы корпоративных секретарей компаний с государственным участием.

В рамках круглого стола участники Форума услышали выступление начальника отдела корпоративного управления  Управления инновационных корпоративных технологий и организаций промышленного комплекса ФАУГИ Елены Литвиной, которая рассказала о том, с какими целями Росимущество инициировало формирование института корпоративных секретарей в компаниях с госучастием и что из этого получилось. По ее словам, одной из основных задач корпоративных секретарей таких компаний является осуществление контроля исполнения требований ФАУГИ, поручений Правительства и Президента. Отмечалась роль корпоративного секретаря как коммуникатора между менеджментом общества и государством как крупным акционером.

Алексей Германович, член советов директоров таких акционерных обществ, как «Аэрофлот», «СГ-Транс» и др., сформулировал ряд проблем, связанных с работой советов директоров компаний с госучастием, которые в своей работе должен учитывать корпоративный секретарь. Это необходимость выравнивания загрузки совета директоров в течение года, проблема оптимизации персонального состава комитетов совета директоров, проблема обеспечения кворума на заседаниях совета и его комитетов. Еще одна проблема — качество документов, направляемых членам совета директоров: все они занятые люди, направляемый материал должен быть кратким, хорошо структурированным и содержать только существенные сведения. Важна и «правильная» последовательность рассмотрения вопросов на заседании.

Здесь будет уместно отметить, что еще одна проблема была сформулирована корпоративным секретарем ОАО «Росхимзащита» Александром Векличем в рамках круглого стола второго дня Форума: секретариат чиновников, являющихся членами советов директоров компаний с госучастием, по своему усмотрению урезает информацию, направляемую компанией в порядке подготовки к рассмотрению вопросов, выносимых на рассмотрение советов директоров, что создает проблемы при их рассмотрении. Многоопытный корпоративный секретарь Промсвязьбанка Дмитрий Болгов тут же предложил решение: наряду с подробными материалами готовить и направлять их резюме.

Корпоративный секретарь ОАО «Роснефть» Андрей Назаров отметил, что статус публичной компании накладывает существенный отпечаток на принятую в ней систему корпоративного управления. В частности, обществу необходимо выстраивать работу с миноритарными акционерами: слышать их, поддерживать обратную связь. Крайне непростой является задача согласования интересов государства и миноритарных акционеров компании, поиска приемлемого для сторон компромисса.

Секретарь совета директоров ОАО «Шереметьево» Оксана Хорунжая  в своем выступлении рассмотрела вопросы эффективности участия в работе совета директоров и его комитетов независимых директоров. Среди имеющихся здесь проблем — подбор независимых директоров, оценка их вклада в управление компанией и т. д.

Последняя сессия первого дня Форума была посвящена Национальному объединению корпоративных секретарей. Участники узнали о состоявшихся и планируемых проектах НОКС, приняли участие в награждении победителей конкурса «Лучшее раскрытие корпоративной информации на веб-сайте в сети Интернет», организованного НОКС. В рамках этой сессии Градислава Ахметова — генеральный директор ТОО Governance & Management Consulting — рассказала о развитии института корпоративных секретарей Казахстана.

Первая половина второго дня Форума была посвящена вопросам корпоративного управления и работы корпоративных секретарей в холдинговых компаниях.

Открыло сессию выступление директора департамента обеспечения деятельности органов управления ООО «СИБУР» Марины Медведевой. Она рассказала о системе корпоративного управления, сложившейся в холдинге и характеризующейся высоким уровнем централизации. В том числе — о едином подходе к процедуре подготовки и проведения заседаний коллегиальных органов, едином плане-графике работы этих органов, разработанных в холдинге организационных стандартах, о задачах корпоративных секретарей управляющей компании и дочерних обществ. Ряд компаний холдинга создан на паритетных началах с иными партнерами. Здесь у корпоративного секретаря особая задача: согласование решений, принимаемых, как правило, консенсусом, и контроль исполнения акционерных соглашений. Докладчик особенно подчеркнула: корпоративный секретарь  является как «гарантом» корпоративных традиций холдинга, так и «генератором» идей совершенствования корпоративного управления.

Александр Масленников — директор Управления корпоративного развития и стратегии ОАО «Банк «ВТБ» — рассказал об истории поиска эффективной системы корпоративного управления в компании, влиянии на этот процесс динамики развития группы, об избранной модели управления, месте, задачах и инструментарии, используемом корпоративным центром для управления согласованным развитием группы компаний. В центре управленческой иерархии группы находится управляющий комитет, при котором работают координационные комиссии. Действует институт прямого и функционального кураторства. Система управления группой закреплена документально, документ согласован с антимонопольной службой и иными регуляторами.

Институт корпоративного секретаря в группе создан недавно. На уровне Банка ВТБ принята распределенная система: часть корпоративных процедур реализуется корпоративным секретарем, иные — другими подразделениями банка. В зону ответственности корпоративного секретаря входят вопросы подготовки и проведения общих собраний акционеров, работы совета директоров, раскрытия информации и взаимодействия с акционерами, в первую очередь — с миноритарными. В отношении дочерних обществ корпоративный секретарь отвечает за введение единых стандартов корпоративного управления и координацию работы корпоративных секретарей «дочек». Выступающий рассказал о задачах, стоящих перед корпоративными секретарями дочерних компаний, о принятых механизмах отчетности, оценки эффективности их работы.

Андрей Шмаков — директор по корпоративным отношениям ОАО «АФК «Система» — с первых слов своего выступления определил масштабность проблем в области корпоративного управления, стоящих перед основным обществом холдинга: в группе — более 800 компаний самой разной отраслевой направленности. Сложившаяся в холдинге система корпоративного управления адекватна его масштабам. Докладчик рассказал о структуре корпоративного управления в холдинге, сконцентрировав внимание на роли корпоративного центра в выстраивании работы органов управления и корпоративных секретарей дочерних компаний. Среди используемых в холдинге инструментов решения этой задачи — типовые схемы структуры органов управления, уставы и внутренние документы, примерные планы работы советов директоров, унифицированные механизмы подготовки заседаний советов директоров дочерних компаний и контроля исполнения принимаемых управленческих решений, систематический аудит системы корпоративного управления в «дочках» и др. В холдинге принят единый стандарт — Кодекс управления и планирования.

В центре выстраивания управленческой вертикали в холдинге находятся советы директоров дочерних компаний. Основное общество холдинга подготавливает для членов советов директоров таких компаний рекомендации о порядке голосования в отношении вопросов, вынесенных на рассмотрение этих органов. Докладчик рассказал о том, как подготавливаются такие рекомендации, особенно подчеркнув, что рекомендации не носят характер директив: окончательное принятие решений по рассматриваемым вопросам — право и ответственность избранных в эти органы управления лиц. По инициативе ОАО «АФК «Система», являющегося мажоритарным акционером в большинстве дочерних компаний, в советы директоров последних введены независимые директора. Основная задача таких директоров — независимая экспертиза принимаемых решений.

Докладчик рассказал о том, что в дочерних компаниях действуют KPI по корпоративному управлению для высших менеджеров и корпоративных секретарей. Ряд слайдов выступающего был посвящен средствам компьютерной поддержки, без которых наладить столь гармоничную иерархическую структуру корпоративного управления было бы достаточно сложно.

О системе корпоративного управления и задачах корпоративного секретаря в украинской компании «СМАРТ-холдинг» участники Форума узнали из выступления директора по корпоративному управлению этой компании Владимира Нусинова. В холдинге компетенция по принятию управленческих решений в отношении дочерних компаний четко распределена между различными органами управления. Кстати, один из слайдов презентации докладчика можно было бы назвать «карта распределения полномочий» — удачный способ иллюстрации сложившейся системы управления. Корпоративный центр можно охарактеризовать как «контролер стратегии», что и определяет его участие в управлении дочерними активами. Предстоящий переход к роли «архитектор стратегии» приведет к изменениям в системе корпоративного управления группой. При этом докладчик отметил, что в условиях Украины на систему корпоративного управления до сих пор существенное влияние оказывают риски рейдерских захватов. Институт корпоративного секретаря создан в основном обществе холдинга и в наиболее значимых дочерних компаниях, а также в компаниях, где имеется риск корпоративных конфликтов.

Андрей Пышкин — заместитель корпоративного секретаря ОАО АНК «Башнефть» — рассказал о работе службы корпоративного секретаря в этой компании. Компания является субхолдингом, входит в состав ОАО «АФК «Система». Корпоративный секретариат (аппарат совета директоров), с одной стороны, обеспечивает проведение в своей группе корпоративной политики материнской компании, с другой — выстраивает систему корпоративного управления в «подведомственной» группе компаний. Одна из центральных задач аппарата совета директоров — обеспечение работы совета директоров и их комитетов. За прошлый год совет директоров рассмотрел около 270 вопросов. Другая важная задача — организация взаимодействия с мажоритарным акционером. Конечно же, у корпоративного секретариата есть коммуникационные задачи, отметил выступающий. В аппарате совета директоров — 5 человек. Выступающий перечислил ряд сложностей, имеющихся в работе корпоративного секретаря. Среди них — излишняя зарегулированность ряда процессов со стороны холдинга, низкая дисциплина менеджмента при подготовке материалов к заседаниям совета директоров, большое число участников корпоративных отношений, повышающее риски корпоративных конфликтов.

Выступление Ольги Черноглазкиной — руководителя корпоративного контроля компании РУ-КОМ — было посвящено вопросам организации корпоративного контроля. Основными инструментами корпоративного контроля в группе компаний являются типизация нормативно-правовых документов, планов работы советов директоров, ежеквартальная отчетность руководителей «дочек» об исполнении решений органов управления и др. Важная роль в функционировании системы корпоративного управления принадлежит корпоративным секретарям, которые есть во всех компаниях группы. Повышение эффективности работы корпоративных секретарей — задача корпоративного центра. В холдинге создан портал для общения корпоративных секретарей, проводится конкурс на выявление лучшего корпоративного секретаря, имеется практика принятия программ профессионального развития корпоративных секретарей. Имеется внутрихолдинговый стандарт «успешный корпоративный секретарь».

Выступления участников форума вызвали большое число разнообразных вопросов, направленных на детализацию механизмов, используемых в компаниях для реализации тех или иных процедур корпоративного управления. Ответы на вопросы коллег — один из самых эффективных механизмов обмена накопленным опытом работы, что и являлось целью проведения Форума.

Завершил предметную часть Форума круглый стол «Корпоративный секретарь и организация работы советов директоров», модераторами которого выступили корпоративные секретари: Игорь Тюков — Группа «Илим», Дмитрий Болгов — Промсвязьбанк, Ольга Черноглазкина — «РУ-КОМ». Круглый стол был посвящен обмену опытом, накопленным участниками Форума в решении таких вопросов, как планирование работы совета директоров, подготовка и проведение заседаний, контроль исполнения принимаемых решений в режиме коллективной дискуссии. В рамках настоящего обзора ограничимся перечислением вопросов, ставших предметом оживленных дискуссий и темами для обмена опытом, накопленным участниками Форума:

• как лучше планировать работу совета: в соответствии с финансовым или корпоративным годом;
• в какой степени вообще работа этого органа поддается планированию;
• как повысить активность менеджмента при составлении такого плана;
• какова роль корпоративного секретаря в наполнении плана работы совета директоров, и какими приемами он может пользоваться при решении этой задачи;
• как снизить чрезмерную плановую напряженность;
• как оценить качество материалов, подготавливаемых для рассмотрения на заседаниях совета директоров, обеспечить своевременность их подготовки менеджментом;
• какими способами можно обеспечить соблюдение установленного регламента проведения заседаний;
• как разделяется ответственность между генеральным директором общества и корпоративным секретарем в вопросах контроля исполнения решений, принятых советом директоров, и др.

Закончился Форум презентацией средств программной поддержки работы членов совета директоров и корпоративного секретаря, разработанных компаниями ICSASoftware и «Дэшборт Системс». Последняя, кстати, провела анкетный опрос участников Форума и разыграла среди участников опроса iPad.

Редакция Журнала приглашает читателей стать участниками следующего — VII — Международного форума корпоративных секретарей, который пройдет в г. Москве в начале июля 2013 года.