5 Международный Форум корпоративных секретарей

В поисках новых подходов и оптимальных решений

Краткий отчет

 

7 – 8 ИЮЛЯ В Москве в отеле Редиссон  Славянская состоялся 5-й Международный форум корпоративных секретарей «В поисках новых подходов и оптимальных решений». В форуме приняли участие более 120 корпоративных секретарей и специалистов в области корпоративного управления.

Открылся Форум приветственным словом от его организаторов - руководителей журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», Профессиональной ассоциации корпоративного управления (Украина) и Клуба корпоративных секретарей (Казахстан).

Первой темой, рассмотренной участниками Форума, стал вопрос о развитии корпоративного законодательства как части работы Правительства России по созданию в России Международного финансового центра.

Заместитель руководителя Департамента инновационного развития и корпоративного управления Ростислав Кокорев определил четыре основных блока вопросов, которые предстоит решить на пути модернизации корпоративного законодательства. Это обновление ряда положений Гражданского кодекса РФ, принятие ряда законопроектов, регламентирующих отдельные аспекты корпоративных правоотношений (ответственность членов совета директоров и должностных лиц компании, законопроект о независимых директорах, законопроект о публичных и непубличных компаниях и, наконец, законопроект об инвестиционных правах миноритарных акционеров). Третий блок – развитие практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием. И четвертый – новая редакция Кодекса корпоративного поведения РФ. В рамках рассматриваемого процесса предстоит решить вопрос о вступлении России в Организацию Экономического Развития и Сотрудничества, повысить эффективность работы судебной системы, качество правоприменения и уровень защищенности Cancelинвесторов.

Далее докладчик более подробно остановился  на нормах законопроекта об информационных правах миноритарных акционеров.

Рассказ о готовящихся нововведениях в нормативно – правовом регулировании корпоративных отношений продолжил заместитель начальника управления ФСФР России Павел Филимошин. Особое внимание докладчик уделил вопросам исполнения закона об инсайде, обновленного законодательства о раскрытии информации, новой редакции Положения о созыве, подготовке и проведении общих собраний акционеров и др. Участники Форума получили возможность задать ряд вопросов по практическому исполнению отдельных требований ФСФР России.

Выступление Жардема Курмангазиева – заместителя корпоративного секретаря АО «Фонд Национального Благосостояния «Самрук-Казына» было посвящено раскрытию практики формирования системы корпоративного управления, в том числе – института корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием Казахстана. Выступающий обратил внимание на конфликт интересов, возникающий в ситуации, когда государство в одном лице выступает как регулятор и как акционер, рассказал о найденных в Казахстане способах решения этой проблемы, целях создания и практике работы Фонда национального благосостояния. Подробно остановился на практике работы, проблемах, с которыми сталкивается корпоративный секретарь Фонда «Самрук-Казына». 

Сергей Вилкин, секретарь рабочей группы по разработке концепции развития гражданского законодательства и начальник отдела Минэкономразвития, рассказал об основном содержании новаций подготавливаемой новой редакции Гражданского кодекса РФ в части состава и правоспособности юридических лиц, государственной регистрации юридических лиц, новаций в регулировании публичных и непубличных компаний и корпоративных правоотношений. Среди предполагаемых нововведений особый интерес слушателей вызвали нормы, посвященные появлению новых типов юридических лиц, приданию информации ЕГРЮЛ свойств публичной достоверности, введению обязанности удостоверять документы органов управления акционерного общества и возможные формы такого удостоверения, новых требованиях к порядку формирования уставного капитала хозяйственных обществ.

 Выступающий остановился на ряде дискуссионных положений законопроекта. Отдельные положения новой редакции Кодекса, в том числе – деление компаний на публичные и непубличные, отказ от использования такой формы, как ЗАО и предложения о распространении на ЗАО в переходный период  норм закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  вызвали многочисленные вопросы и дискуссию со стороны участников Форума.

 

Во второй части первой сессии участники Форума познакомились с практикой работы корпоративных секретарей и департаментов корпоративного управления отдельных компаний. Отличительной особенностью этой части Форума стало большое количество вопросов к выступающим. В рамках выступлений и ответов на вопросы происходил реальный обмен передовым опытом, накопленным корпоративными секретарями при решении стоящих перед ним задач.

В частности Сергей Коносов – директор департамента корпоративного управления Объединенной авиастроительной корпорации – рассказал участникам Форума об истории становления и развития системы корпоративного управления в холдинге, механизмах выстраивания управленческой вертикали, задачах, решаемых Департаментом корпоративного управления во взаимодействии с органами управления дочерних и зависимых обществ. Выступающий отметил, что на начальной стадии формирования холдинга система корпоративного управления сводилась в первую очередь к выстраиванию взаимоотношений с основным акционером – государством. Однако в дальнейшем пришло понимание роли корпоративного управления как механизма формирования управленческой вертикали в холдинге[1], инструмента повышения обоснованности принимаемых управленческих решений[2], способа повышения доверия к компании со стороны инвесторов и контрагентов[3].

Особый интерес вызвал рассказ о практике внедрения в процессы корпоративного управления информационных технологий. Участники Форума приняли решение подробно изучить накопленный компаниями опыт применения IT технологий и рассказать о нем на страницах нашего Журнала.

Валентина Хаванцева рассказала о практике работы корпоративного секретаря  ОАО Магнитогорский металлургический комбинат. Наряду с подготовкой акционерных собраний, раскрытием информации, организацией выплаты дивидендов, значительное место в работе корпоративного секретаря этой компании занимают вопросы взаимодействия с акционерами. Так, в 2010 году к корпоративному секретарю поступило более 500 обращений от акционеров.

Новым направлением работы корпоративного секретаря стала реализация мероприятий, предусмотренных Законом о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации. Для формирования и поддержания в актуальном состоянии списка инсайдеров в обществе используется специальное программное обеспечение.

Об обновленном корпоративном законодательстве Украины, нормативно – правовом регулировании института корпоративного секретаря, практике работы корпоративных секретарей Украинских компаний и  опыте работы профессионального сообщества корпоративных секретарей рассказал Игорь Савкин – корпоративный секретарь группы компаний НЕСТ. Здесь к полномочиям корпоративного секретаря законодательно отнесены функции секретариата общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа.  Так же, как и в России, корпоративный секретарь осуществляет хранение документов, обеспечивает взаимодействие общества с акционерами,

Приведенный в докладе сравнительный анализ отдельных норм Российского и Украинского корпоративного законодательства породил дискуссию о причинах и обоснованности этих различий.

В стране действует центр подготовки корпоративных секретарей. Профессиональная ассоциация корпоративного управления Украины осуществляет их сертификацию, ведет реестр и контролирует качество работы сертифицированных корпоративных секретарей.

Большой интерес участников Форума вызвало эмоциональное выступление корпоративного секретаря Казахстанского банка «ЦентрКредит» Нуйрата Иркегулова. Рассказав о нормативно – правовом регулировании института корпоративного секретаря в Казахстане, выступающий подробно остановился на своей практике работы в качестве корпоративного секретаря банка. Не участвуя непосредственно в принятии управленческих решений, корпоративный секретарь создает условия для их подготовки и принятия, контролирует последующее исполнение принятых решений, предоставляет информацию и консультации членам совета директоров и должностным лицам компании.

На основании собственного опыта докладчик сформулировал ряд принципов – рекомендаций, направленных на обеспечение высокого статуса и эффективной работы корпоративного секретаря.

Выступление директора по корпоративному управлению ООО «ТрансКонтейнер» Ольги Миллер было посвящено успешному опыту этой компании по последовательной трансформации системы корпоративного управления на пути от компании одного акционера к публичному акционерному обществу.

 В начале второго дня Форума состоялась оживленная общая дискуссия по ряду внутренних вопросов развития института корпоративного секретаря, модератором которой выступил руководитель аппарата Совета директоров ОАО «Группа «Илим» Игорь Тюков. Приведем лишь несколько из  обсужденных вопросов:

  • кому и в каких случаях должен подчиняться корпоративный секретарь, должен ли корпоративный секретарь контролировать генерального директора?
  • преимущества и недостатки  подробной регламентации работы института корпоративного секретаря;
  • должен ли корпоративный секретарь ежегодно переназначаться?
  • должен ли корпоративный секретарь выполнять функции секретаря правления?
  • следует ли оценивать эффективность работы корпоративного секретаря, как это делать, должна ли такая оценка увязываться с размером его вознаграждения?
  • как построить работу аппарата корпоративного секретаря?

Еще один круглый стол, который провел известный специалист в области корпоративного управления, независимый директор ряда компаний Виталий Королев, был посвящен работе комитетов совета директоров. Участники Форума обсудили вопрос о том, в каких случаях целесообразно создавать комитеты, как сделать работу комитетов более эффективной, может ли комитет наделяться собственной компетенцией.

В рамках Круглого стола Галина Тарасова – директор по корпоративному управлению ООО «РУ-КОМ» рассказала об особенностях выстраивания системы корпоративного управления в своем холдинге и месте в ней комитетов советов директоров дочерних компаний.

 На последнем пленарном заседании Форума его участники

  • познакомились с опытом компании «Computershare» по организации взаимодействия с иностранными акционерами в процессе подготовки общих собраний,
  • узнали о практике компаний и последних тенденциях в подготовке годовых отчетов акционерных обществ,
  • получили ряд рекомендаций в отношении вопросов предоставления документов и информации по требованию акционеров, в том числе – по борьбе с корпоративным шантажом,
  • познакомились с нововведениями в нормативно – правовом регулировании ведения реестра акционеров и взаимоотношений между акционерным обществом и его регистратором.

Отдельной темой Форума, красной строкой проходившей через выступления многих участников, стал вопрос о консолидации института корпоративных секретарей Российских акционерных обществ. На Форуме было принято решение о создании общероссийской общественной организации «Национальное объединение корпоративных секретарей» (НОКС). Был утвержден Устав НОКС, избран Совет НОКС в составе:

 Калинина Максима Александровича – Директора по корпоративному управлению ОАО «МТС»;

Миллер Ольги Александровны – Директора по корпоративному управлению ОАО «ТрансКонтейнер»;

Панасенко Елены Юрьевны – Корпоративного секретаря ОАО «ЕвроХим» и ОАО «СУЭК»;

Семенова Александра Семеновича – Главного редактора журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»;

Тюкова Игоря Семеновича – Руководителя аппарата Совета директоров ОАО «Илим»;

Цветкова Олега Юрьевича – Корпоративного секретаря ОАО «Северсталь».

 

В голосовании по вопросу о создании НОКС приняло участие более 70 корпоративных секретарей и специалистов в области корпоративного управления, которые и стали его первыми членами



[1] В частности, сотрудники Департамента корпоративного управления материнской компании являются корпоративными секретарями в дочках, Департамент оказывает поддержку в работе представителей ОАК в органах управления и контроля ДЗО, участвует в подготовке директив по голосованию для членов советов директоров дочек, и др.

[2] В частности этому способствовало создание комитетов совета директоров,

[3] Департамент обеспечивает развитие практики корпоративного управления в ДЗО на основании единой концепции.