Назначение аудиторской организации (практика 2023 года)
Первая половина года для большинства хозяйственных обществ традиционно связана с подведением итогов прошедшего финансового года и принятием ряда решений на годовом/ очередном собрании участников или акционеров. Начиная практически с самого старта развития практики корпоративного управления в России, одним из стандартных вопросов повестки собрания многих компаний является вопрос назначения независимого внешнего аудитора (аудиторской организации).
В целом вопросы привлечения внешних аудиторов для проведения аудита не вызывают каких-либо существенных сложностей для корпоративных юридических лиц. С одной стороны, сказывается длительная практика развития института, сформировавшийся пул аудиторских организаций, отсутствие радикальных изменений за последнее время. С другой стороны, сама роль внешнего аудитора в системе контроля компаний уже давно стала неотъемлемой частью модели корпоративного управления большинства организаций. Пожалуй, наиболее существенным событием за последние годы можно назвать корректировку подхода к регулированию аудита в отношении непубличных компаний, введенную в 2021 году, а также изменения на аудиторском рынке среди самих компаний, вызванные уходом международных игроков из России в 2022 году.
В российском законодательстве регулирование аудиторской деятельности в отношении организаций в целом и хозяйственных обществ в частности во многом строится на разделении обязательного и инициативного аудита, а также специфике ведения деятельности, которая может осуществляться аудиторами помимо аудита. С точки зрения корпоративного законодательства больший интерес представляют аспекты организации именно обязательного аудита, так как с данным институтом связан основной объем императивных норм, касающихся как принятия решений, так и проведения необходимых процедур. В числе таких характерных элементов можно выделить следующие:
- Возложение обязанности по организации и проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности на отдельные категории компаний, исходя из видов их деятельности, организационно-правовой формы, объемов деятельности и ряда иных факторов[1] (компаний, в регулировании деятельности которых имеется повышенный публичный интерес).
- Обязанность для организаций, которые должны составлять консолидированную финансовую отчетность, проводить также обязательный аудит такой отчетности. При этом, учитывая обязательный характер аудита, предполагается, что компетенция органов управления по назначению аудиторской организации определяется по общим правилам, т.е. по умолчанию относится к уровню общего собрания акционеров (участников) компании.
- Ежегодная периодичность проведения аудита (следствие обязанности ежегодного составления бухгалтерской отчетности), а в отдельных случаях – и необходимость проведения обзорных аудиторских проверок промежуточной отчетности в течение года.
- Обязательность рассмотрения вопроса об утверждении аудиторской организации в числе вопросов годового общего собрания акционеров общества, если компания подлежит обязательному аудиту. Для ООО назначение аудиторской организации не включено в перечень стандартных вопросов очередного общего собрания участников (ст. 34 ФЗ «Об ООО»), хотя на практике в случае необходимости проведения обязательного аудита вопрос назначения аудиторской организации чаще всего рассматривается в рамках очередного общего собрания участников.
- Обязательность рассмотрения акционерным обществом вопроса о назначении аудиторской организации только на общем собрании акционеров, проводимом в формате совместного присутствия акционеров (п. 2 ст. 50 ФЗ «Об АО»)[2].
- Возможность акционера (участника), обладающего необходимым количеством голосов, предложить вопрос о назначении аудиторской организации и кандидатуру аудиторской организации для включения в повестку годового (очередного) общего собрания акционеров (участников), поскольку по умолчанию данный вопрос не отнесен к перечню вопросов, рассматриваемых исключительно по предложению совета директоров общества (п. 3 ст. 49 ФЗ «Об АО»).
- Поэтапно вводимые в 2024–2027 гг. дополнительные требования к процедуре отбора аудиторских организаций и кандидатуре аудиторских организаций в случаях оказания аудиторских услуг так называемым общественно значимым организациям (ст. 5.1 ФЗ «Об аудиторской деятельности»)[3].
- Дополнительные требования к процедуре отбора аудиторских организаций для организаций, в уставном (складочном) капитале которых доля государственной собственности составляет не менее 25% (п. 4 ст. 5 ФЗ «Об аудиторской деятельности»).
Как часто бывает, в практической плоскости повышенный интерес представляет фактическая реализация норм и возникающие при этом вопросы. До 2022 года действовавшие обязательства по раскрытию информации как публичными, так и целым рядом непубличных компаний позволяли анализировать практику привлечения аудиторских организаций, базируясь на общедоступных источниках[4]. Начиная с 2022 года после массового ограничения раскрытия информации систематический анализ данных существенно осложнился, в связи с чем практически единственным вариантом остаются такие источники, как сведения о ПАО, акции которых допущены к торгам на Московской бирже[5], а также информация, раскрываемая ПАО на сайтах уполномоченных информационных агентств.
Итоги ГОСА по вопросу назначения аудиторских организаций среди публичных компаний, акции которых обращались на торгах Московской биржи на 30.06.2023
[1] Например, в отношении российских организаций за 2023 год существует как минимум 87 случаев обязательного аудита, предусмотренных нормативно-правовыми актами России (см. Информацию Министерства финансов РФ от 10.01.2024 «Перечень случаев проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год (согласно законодательству Российской Федерации)» // СПС «Консультант Плюс».
[2] Начиная с 2020 года данное правило фактически не действует в связи с ежегодным продлением права компаний проводить собрания акционеров по любым вопросам повестки дня в заочной форме.
[3] На конец марта 2024 г. из 2211 действующих аудиторских организаций, являющихся членами СРО ААС, в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, включена 141 компания (https://roskazna.gov.ru/kontrol/reestr-auditorskikh-organizatsiy-okazyvayushchikh-auditorskie-uslugi-obshchestvenno-znachimym-organi/reestr-auditorskikh-organizatsiy/), в реестр аудиторских организаций, оказывающих услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, включены 27 компаний (https://www.cbr.ru/finm_infrastructure/audit_fm/).
[4] Например, на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» (https://e-disclosure.ru/) в открытом доступе существовали данные по более чем 39 тыс. компаний, включая информацию о корпоративных решениях за несколько лет, а информационные ресурсы ФНС позволяли изучать бухгалтерскую (финансовую) отчетность по десяткам тысяч компаний (https://bo.nalog.ru/).
По итогам проведенных в 2023 году годовых общих собраний акционеров ПАО, чьи акции были допущены к торгам на 30.06.2023, можно обозначить следующие тенденции:
- Большинство ПАО сохранили практику раскрытия информации о решениях, принимаемых при назначении аудиторских организаций для целей обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности на 2023 год (не раскрывали информацию чуть более 11% эмитентов).
- В формулировках принимаемых решений пока еще сохраняется отсутствие единообразного подхода, при этом в большинстве решений используется термины, закрепленные законодательством («назначение», «аудиторская организация»).
- В 2023 году, как и в предшествующий период, начиная с 2020 года, практически отсутствуют случаи, когда кандидатура аудитора утверждалась общим собранием акционеров, проводимом в очной форме (лишь 2 из 189 компаний провели ГОСА в очной форме).
- Большинство компаний в решениях не детализируют вид отчетности, для аудита которой назначается аудиторская организация. Практика указания аудиторской организации для целей аудита консолидированной финансовой отчетности по МСФО и тем более вынесения данного вопроса в качестве отдельного пункта повестки или с отдельным голосованием используется лишь в 28% компаний.
- Среди аудиторских организаций, назначаемых публичными обществами для целей аудита отчетности, наибольшее число решений предусматривает назначение организаций из перечня компаний бывшей «большой четверки». При этом в связи с отсутствием во многих случаях информации об аудиторах в 2022 году не представляется возможным оценить, какая доля эмитентов в 2023 году приняла решение о смене кандидатуры аудиторской организации и повлияло ли это каким-либо образом на решения ГОСА.
Перечень аудиторских организаций, привлеченных для аудита отчетности ПАО по РСБУ по итогам годовых общих собраний акционеров в 2023 году (для аудиторских организаций, выбранных в двух и более случаях):
Кроме того, еще 31 аудиторская организация была выбрана для аудита отчетности по РСБУ только для одного ПАО из рассматриваемого списка эмитентов.
Несмотря на то что для ПАО, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список, также обязательно составление консолидированной отчетности и ее обязательный аудит, не представляется возможным достоверно обобщить данные о полном перечне аудиторских организаций, которые привлекались для аудита отчетности по МСФО в 2023 году. Основная причина заключается в том, что большинство ПАО в решениях ГОСА не указывают, привлекается ли назначаемый аудитор также и для аудита отчетности по МСФО. Можно только предположить, что в случае отсутствия детализации в решении ГОСА назначаемая аудиторская организация одновременно привлекается для всех случаев обязательного аудита организации.
Перечень аудиторских организаций, указанных в решениях ГОСА ПАО для целей аудита отчетности по МСФО в 2023 году (для аудиторских организаций, выбранных в двух и более случаях):
Кроме того, еще в 8 случаях аудиторские организации были прямо указаны для аудита отчетности по МСФО лишь для одного ПАО из рассматриваемого списка.
Среди моментов, которые вызывают определенные вопросы в части корректности используемого подхода при назначении аудиторских организаций в рамках годовой кампании в 2023 году, можно назвать следующие:
- Встречаются случаи, когда решением собрания акционеров ПАО назначена аудиторская организация без какой-либо детализации касательно аудита отчетности, одновременно при этом аудитором опубликованной консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 2023 год выступает аудиторская организация, не упоминаемая в решении собрания (указанную ситуацию можно трактовать как привлечение аудиторской организации без соответствующего решения ГОСА).
- В отдельных случаях ПАО в решениях ГОСА указывали на невозможность назначения аудиторской организации в связи с несоблюдением в установленный срок требований к процедуре отбора кандидатур аудиторов (актуально преимущественно для компаний с государственным участием). Предположительно, данный недостаток мог быть впоследствии устранен путем проведения ВОСА для принятия соответствующего решения о назначении аудиторской организации.
- Встречаются единичные случаи, когда в формулировках ГОСА использовались решения, принятие которых относится к компетенции других органов управления ПАО либо не предусмотрено законодательством (например, определение размера оплаты услуг аудиторской организации решением собрания, назначение аудиторской организации на срок 3 года).
- В некоторых случаях наименование аудиторской организации в решении собрания отличается от действующего официального наименования организации, содержащегося в ЕГРЮЛ и в ее уставе.
С учетом итогов принятых решений в рамках подготовки ГОСА в 2024 году представляется целесообразным обратить внимание на следующие моменты:
- Рекомендуется усилить контроль за своевременной организацией и проведением конкурсных/закупочных процедур по выбору аудиторской организации, получением подтверждения права на работу аудитора с отчетностью компании (например, в случаях наличия требований по соблюдению государственной тайны) для того, чтобы надлежащие кандидатуры были выбраны, согласованы, рекомендованы для дальнейшего рассмотрения в сроки, позволяющие учесть итоги таких решений при организации ГОСА.
- При подготовке формулировок решений рекомендуется дополнительно выверять точность наименования кандидатур аудиторских организаций, а также во избежание возможных недоразумений дополнять их идентифицирующими признаками таких организаций. В проектах решений также рекомендуется не использовать формулировки, решение по которым не может приниматься ГОСА с учетом положений действующего законодательства.
- В случае необходимости проведения обязательного аудита разных видов бухгалтерской (финансовой) отчетности в решении ОСА рекомендуется дополнительно указывать, для каких именно аудиторских услуг привлекается аудиторская организация, а также представляется более корректным проводить отдельное голосование и подведение итогов по кандидатурам аудиторов для (1) ежегодного аудита бухгалтерской отчетности по РСБУ и (2) для ежегодного аудита консолидированной финансовой отчетности по МСФО (избегать единого голосования сразу по обоим аудиторам).
- С учетом вступающих в силу требований к процедуре выбора кандидатур аудиторских организаций для общественно значимых организаций рекомендуется заранее учесть эти изменения и, в случае если компания планирует в дальнейшем пересматривать фигуру аудиторской организации, заранее планировать это в своей деятельности, организации конкурсных/закупочных процедур и коммуникациях с внешними аудиторами.
- Для компаний, продолжающих практику регулярного раскрытия бухгалтерской (финансовой отчетности) и сопровождения такого раскрытия комментариями менеджмента по основным показателям, целесообразно учесть в графиках процедур заблаговременное участие внешних аудиторов в заседаниях профильных комитетов, комиссий, рассматривающих такую отчетность в преддверии ее официального раскрытия.
- В случае принятия решения совета директоров об определении стоимости оплаты услуг аудиторской организации до момента решения собрания акционеров о назначении соответствующего аудитора представляется корректным указывать в решении совета директоров оговорку о его вступлении в силу при условии назначения аудитора в установленном порядке.
В отличие от большинства других вопросов повестки дня решения собраний акционеров (участников) о назначении аудиторских организаций относительно редко являются предметом споров, рассматриваемых в судебных инстанциях. Ряд положений законодательства (например, реализация права аудиторской организации требовать созыва собрания акционеров) в практической деятельности и вовсе не получили своего широкого развития. В то же время соблюдение установленных процедур подготовки, предварительного согласования и принятия решения общего собрания участников (акционеров) по вопросу назначения аудиторских организаций позволит избежать как вопросов к корректности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности по стороны заинтересованных лиц, претензий со стороны контролирующих органов, так и необходимости проведения дополнительных процедур по назначению аудитора в случае, если принятие такого решения на ГОСА оказалось невозможным из-за недостатков юридической техники или несвоевременности получения соответствующих согласований.
Андрей Пышкин, к.ю.н., член НОКС
